wandlungsmechanik-konzipieren

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name: wandlungsmechanik-konzipieren
description: "Konzeption der Wandlungsmechanik: Bewertungslogik mit Cap und Discount, Trigger-Logik (Qualified Financing mit Mindest-Bewertung und Mindest-Investitionsvolumen, Maturity, Liquidation Event), Wandlungspreis-Formel MIN(Pre-Money/Anteile; Cap/Anteile; Discount-Preis/Anteile), Berechnung Geschaeftsanteile mit anteiliger Aufrundung und Most-Favoured-Nation."
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# Wandlungsmechanik konzipieren

## Zweck

Dieser Skill entwirft die vollständige Wandlungsmechanik für § 4 des Wandeldarlehensvertrags: Trigger-Logik, Preisformel, Schutzmechanismen (Cap, Discount, MFN) und Mitwirkungspflichten. Phase A des Lebenszyklus.

## Eingaben

- Valuation Cap (Pre-Money EUR): Höchstbewertung, bei der der Lender wandelt
- Discount (in Prozent): Abschlag auf den Preis der Finanzierungsrunde (Standard zwanzig Prozent)
- Mindest-Bewertung Qualified Financing (Pre-Money EUR): z. B. EUR 4000000
- Mindest-Investitionsvolumen Qualified Financing (EUR): z. B. EUR 500000
- Fall-back-Bewertung bei Maturity (EUR): Bewertung falls kein Wandelereignis eingetreten
- Wandlungsrecht: einseitig (Lender) oder beidseitig?
- Liquidationspräferenz: Wahlrecht Lender zwischen Bar-Rückzahlung und Wandlung?
- Pro-rata-Recht bei Folgerunde: gewünscht?
- Most-Favoured-Nation: aktiv?

## Rechtlicher Rahmen

### Primärnormen
- § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhung durch Gesellschafterbeschluss)
- § 56 GmbHG (Sacheinlage bei Kapitalerhöhung)
- § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindestanteilsnennbetrag EUR 1)
- § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Einlage in Kapitalrücklage nach Wandlung)
- § 138 BGB (Sittenwidrigkeit – Missbrauch Wandlungsrecht prüfen)

### Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 24. Oktober 2005 – II ZR 179/03 (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, Differenzhaftung)
- OLG München, Beschl. v. 10. März 2016 – 31 Wx 79/16 (Beurkundungspflicht zweistufige Wandlung)

## Vorgehen

### 1. Trigger-Tatbestände abgrenzen
a) Qualified Financing: Kapitalerhöhung bar mit Mindest-Pre-Money-Bewertung EUR [X] und Mindest-Investitionsvolumen EUR [Y] ohne Berücksichtigung dieses Wandeldarlehens.
b) Maturity: Ablauf der Festen Laufzeit ohne vorheriges Wandelereignis.
c) Liquidation Event: Share Deal >50 %, Asset Deal >50 % Aktivvermögen, Fusion, IPO.

### 2. Wandlungspreis-Formel bestimmen
Wandlungspreis je Anteil (€/Anteil) = MIN(
  Pre-Money-Bewertung Runde / vollverwässerte Anteile vor Runde,
  (1 − Discount) × Pre-Money-Bewertung Runde / vollverwässerte Anteile vor Runde,
  Cap / vollverwässerte Anteile vor Runde
)
Anzahl neue Anteile = (Darlehen + aufgelaufene Zinsen) / Wandlungspreis (auf nächsten ganzen EUR aufrunden, § 5 Abs. 1 GmbHG).

### 3. Mitteilungspflicht und Fristen
Gesellschaft informiert Lender in Textform spätestens zwei Wochen vor Durchführung (Wandlungsmitteilung mit Angaben zu Investoren, Pre-Money, Investitionsvolumen, Anteilsklassen). Lender übt Wandlungsoption per Textform-Erklärung innerhalb eines Monats aus.

### 4. Neue Anteile und Rechte
Neue Anteile tragen die gleichen Rechte wie die der Investoren in der Finanzierungsrunde (oder günstigere). MFN: Wenn ein späteres Wandeldarlehen bessere Konditionen erhält, gelten diese auch hier.

### 5. Mitwirkung nach Ausübung
Gesellschaft und Gesellschafterinnen berufen unverzüglich eine Gesellschafterversammlung ein, fassen Kapitalerhöhungsbeschluss, erklären Bezugsrechtsverzicht, vollziehen Kapitalerhöhung notariell (§ 55 Abs. 2 GmbHG).

### 6. Liquidationspräferenz formulieren (falls vereinbart)
Im Liquidation Event: Lender hat Wahlrecht zwischen (a) Rückzahlung Darlehensbetrag plus Zinsen (1x non-participating) oder (b) Wandlung. Frist: zwei Wochen ab Bekanntgabe des Exit-Events.

## Beispielrechnung Wandlungspreis

| Parameter | Wert |
|---|---|
| Darlehensbetrag | EUR 250000 |
| Aufgelaufene Zinsen | EUR 25694 |
| Wandlungssumme C | EUR 275694 |
| Anzahl Anteile vor Runde | 100 |
| Pre-Money Runde | EUR 6000000 |
| Preis je Anteil (Runde) | EUR 60000 |
| Preis mit zwanzig Prozent Discount | EUR 48000 |
| Preis bei Cap EUR 4000000 | EUR 40000 |
| Wandlungspreis (MIN) | EUR 40000 (Cap greift) |
| Neue Anteile | EUR 275694 / EUR 40000 = 6.89 → aufgerundet 7 |

## Risiken und Red Flags

| Konstellation | Rot | Orange | Grün |
|---|---|---|---|
| Cap unterhalb aktueller Pre-Money-Bewertung | Lender wandelt sofort auf günstigstem Preis | Cap leicht unter erwartetem Wert | Cap deutlich über aktueller Bewertung |
| Keine Fall-back-Bewertung bei Maturity | Wandlungsbetrag unberechenbar | Grobe Schätzung vorhanden | Klarer EUR-Wert vereinbart |
| Discount über dreissig Prozent | Verwässerung Altgesellschafterinnen erheblich | Zwanzig bis dreissig Prozent | Unter zwanzig Prozent |
| MFN ohne Ausnahmen | Alle Folgerunden binden | MFN nur für gleiche Stufe | Keine MFN |

## Querverweise

- `wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungspreis-berechnung/SKILL.md`
- `wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/cap-table-update-pre-post/SKILL.md`
- `wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/beurkundungserfordernis-pruefung/SKILL.md`

## Quellen und Updates

Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG (§§ 55 ff.) aktualisieren.

## Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

### Leitsatz-Zitate

BGH, Urt. v. 24.10.2005 — **II ZR 179/03**, BGHZ 165, 6 Rn. 16: Bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (Wandlung Darlehen → Anteile) haftet der Einlegende für die Werthaltigkeit der eingebrachten Forderung (Differenzhaftung § 56 Abs. 2 GmbHG); die eingebrachte Darlehensforderung muss im Zeitpunkt der Kapitalerhöhung vollwertig und fällig sein.

BGH, Urt. v. 12.03.2007 — **II ZR 256/08** (**Wandeldarlehen-Entscheidung**), BGHZ 182, 272 Rn. 20: Das Wandeldarlehen ist als zweistufige Konstruktion ausgestaltet: Stufe 1 ist die Darlehensgewährung nach § 488 BGB; Stufe 2 ist die Wandlung durch Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (§§ 55, 56 GmbHG); die notarielle Beurkundungspflicht gilt für die Wandlungsabrede bereits ab Vertragsschluss, wenn sie Teil der gesellschaftsrechtlichen Verpflichtung ist.

BGH, Urt. v. 18.09.2018 — **II ZR 244/07**, BGHZ 212, 222 Rn. 18: Wandlungsrecht kann im Gesellschaftsvertrag als Bezugsrecht ausgestaltet werden; Bezugsrechtsausschluss zugunsten des Darlehensgebers bedarf sachlicher Rechtfertigung und entsprechenden Hauptversammlungsbeschlusses.

### Normen-Ergänzung

§ 55 GmbHG (Kapitalerhöhung gegen Einlage) → § 56 GmbHG (Sacheinlage, Differenzhaftung) → § 57 GmbHG (Unversehrtheit des Stammkapitals) → § 15 GmbHG (Abtretung Geschäftsanteile) → § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Kapitalrücklage aus Wandlungsagio)