wandelereignis-trigger-dispatcher

---
name: wandelereignis-trigger-dispatcher
description: Master-Logik fuer Wandelereignis-Erkennung bei mehreren parallelen Triggern. Pruefung Reihenfolge Qualified Financing Maturity Liquidation Exit. Bei Parallelitaet Pruefung Vertrags-Klausel auf Prioritaets-Regelung typisch First-To-Close First-To-Trigger oder Bieter-Wahl MIN-Preis-Regel. Cap-Table-Simulation pre-post fuer alle Trigger-Optionen mit Vergleichs-Rechnung. Insolvenz-Sonderfall bei Maturity-Trigger Quoten-Berechnung. MFN-Kaskade bei mehreren Lender unterschiedlichem Cap. Beratung Lender vs. Gesellschaft. Schnittstelle einzelne Trigger-Skills. BGH II ZR 256/08 Heliad-Linie zur Beurkundungs-Pruefung im Wandlungsablauf.
---

# Master-Dispatcher Wandelereignis

## Zweck

Wenn mehrere Wandlungs-Trigger gleichzeitig oder kurz hintereinander vorliegen können (Qualified Financing parallel zu Exit-Verhandlung, Maturity während Finanzierungs-Phase), braucht es eine Master-Logik die zuerst klärt, welcher Trigger greift und welcher Preis gilt.

## Eingaben

- Wandeldarlehensvertrag (oder mehrere)
- Aktueller Stand pro Trigger (Eingang Vorbereitung Beschluss)
- Bewertungs-Indikatoren (Pre-Money Bewertung in jeder Konstellation)
- Lender-Stand (allein mehrere Konsortium)
- Insolvenz-Lage (drohend oder eingetreten)

## Schritt 1 — Trigger-Inventar

### Drei Standard-Trigger

1. **Qualified Financing** — Finanzierungs-Runde über Schwellenwert
2. **Maturity** — Laufzeit-Ende ohne andere Trigger
3. **Liquidation / Exit / Change of Control** — Verkauf der Gesellschaft IPO Liquidation

### Erweiterte Trigger (vertraglich)

- **Bewertungs-Event** ohne Finanzierungs-Runde (z.B. Independent Valuation)
- **Bonitätsverletzung** (Material Adverse Change)
- **Insolvenz-Eröffnung** Sondertrigger
- **Lender-Optionsrecht** zu festem Zeitpunkt

## Schritt 2 — Parallelität-Prüfung

### Konstellation 1 — Strikt sequentiell

- Nur ein Trigger zu einem Zeitpunkt
- Standard-Fall
- Anwendung einzelner Skill

### Konstellation 2 — Parallel oder eng zeitlich

#### Beispiel A: Qualified Financing in Vorbereitung + Maturity bald

- Lender will warten auf Qualified Financing für besseren Preis
- Gesellschaft will Maturity drücken
- Vertragliche Lösung erforderlich

#### Beispiel B: Liquidation/Exit-Verhandlung + Qualified Financing

- Beide könnten innerhalb von Wochen abschließen
- Lender will den günstigeren Preis
- Cap vs. Discount vs. 1x-Liquidation-Preference

#### Beispiel C: Maturity erreicht + simultane Insolvenz-Eröffnung

- Maturity-Trigger Standard-Bewertung
- Insolvenz reduziert Forderung auf Quote
- Rangrücktritt-Wirkung

## Schritt 3 — Vertragsklausel-Prüfung Master-Logik

### Standard-Klauseln (häufig)

#### "First to Close" / "First to Trigger"

- Der zuerst abschließende / auslösende Trigger gewinnt
- Risiko bei sehr enger Zeit-Lage

#### "Lender Option" (Investor-freundlich)

- Lender wählt zwischen verschiedenen Triggern den günstigsten
- MIN-Preis-Berechnung
- Bei mehreren Lender separate Option pro Lender

#### "MIN-Preis-Formel" (häufig in DE)

- Bei Qualified Financing: MIN(Cap-Preis; Discount-Preis)
- Bei Exit: MIN(Cap-Preis; 1x-Liquidation-Preference)
- Bei Maturity: Fall-back-Bewertung
- → Vergleichs-Rechnung pro Trigger

### Vertragslücke

- Wenn nicht explizit geregelt: ergänzende Vertragsauslegung
- Übung der Branche prüfen
- Anhängige Klage-Risiko hoch — daher Klärung vor Trigger ratsam

## Schritt 4 — Cap-Table-Simulation

### Pre-Money / Post-Money Berechnung pro Trigger

#### Qualified Financing — Cap-Preis

```
Wandlungspreis = Bewertung Cap / Voll-verwaesserte Anteile
oder
Wandlungspreis = Bewertung Investor-Runde × (1 - Discount)

MIN davon = effektiver Wandlungspreis
```

#### Maturity — Fall-back

```
Wandlungspreis = Fall-back-Bewertung / Voll-verwaesserte Anteile
```

#### Liquidation — 1x-Liquidation-Preference

```
Lender-Rückzahlung = Darlehens-Nennwert × 1.0 (non-participating)
oder
Lender-Rückzahlung = Darlehens-Nennwert × 1.0 + Anteils-Beteiligung (participating)

Vergleich:
- Auszahlung als Darlehen (Liquidation-Pref)
- Wandlung zu Cap-Preis und dann Anteils-Beteiligung
- MIN bzw. besser → Lender-Wahl
```

### Beispiel-Rechnung

```
Wandeldarlehen: EUR 500.000
Cap: EUR 5 Mio Pre-Money
Discount: 20 %

Szenario A: Qualified Financing mit Pre-Money EUR 4 Mio
- Cap-Preis: nicht greift (Pre-Money unter Cap)
- Discount-Preis: 4 Mio × 0.80 = effektive Pre-Money 3.2 Mio
- Wandlungspreis Discount günstiger
- Wandlungs-Quote = 500k / 3.2M = 15.6 %

Szenario B: Qualified Financing mit Pre-Money EUR 10 Mio
- Cap-Preis: 5 Mio Pre-Money
- Discount-Preis: 10 Mio × 0.80 = 8 Mio
- Cap-Preis günstiger
- Wandlungs-Quote = 500k / 5M = 10 %

Szenario C: Exit mit Erloes EUR 20 Mio
- Liquidation-Pref: 500k (zurückgezahlt als Darlehen)
- Wandlungs-Alternative: 10 % Anteil = 2 Mio
- Wandlung günstiger → Lender wählt Wandlung

Szenario D: Exit mit Erloes EUR 2 Mio
- Liquidation-Pref: 500k zurückgezahlt
- Wandlungs-Alternative: 10 % Anteil = 200k
- Liquidation-Pref günstiger → Lender nicht wandeln
```

## Schritt 5 — MFN-Kaskade bei mehreren Lender

### Most-Favored-Nation-Klausel

- Lender A bekommt automatisch beste Konditionen aller Lender
- Bei Lender B mit besserem Cap → A bekommt Update

### Berechnungs-Reihenfolge

1. Beste Cap-Konditionen identifizieren
2. Beste Discount-Konditionen identifizieren
3. Pro Lender Vertrags-Update prüfen
4. Cap-Table-Simulation mit aktualisierten Werten

### Bei Konflikt MFN — neu eingetretene Lender mit besserem Cap

- Alte Lender werden besser-gestellt
- Vertragsanpassung erforderlich (oder automatisches Update)

## Schritt 6 — Insolvenz-Sonderfall

### Maturity erreicht + drohende Insolvenz

#### Wenn Insolvenz noch nicht eröffnet

- Maturity-Trigger gilt
- Wandlung zu Fall-back-Bewertung
- Lender Anteilseigner

#### Wenn Insolvenz eröffnet

- **Rangrücktritt** § 39 Abs. 2 InsO gilt
- Lender erhält Quote nachrangig
- BGH IX ZR 133/14 qualifizierter Rangrücktritt
- Wandlungsoptik problematisch

#### Strategische Optionen

- **Vor Insolvenz** wandeln (Lender wird Anteilseigner — kein Forderungs-Verlust)
- **Aber:** Wandlung kurz vor Insolvenz kann Anfechtungs-Risiko § 130 ff. InsO
- **Bei begründeter Wertvermutung** wandeln = Wahl zwischen Forderungs-Quote und Anteils-Beteiligung

### Praktische Empfehlung

- Frühe Wandlung vor Insolvenz wenn Bewertung gerechtfertigt
- Anwalts-Beratung Anfechtungs-Risiko
- Skill `mandat-triage-insolvenzrecht` parallel

## Schritt 7 — Dispatcher-Logik (Pseudocode)

```
Eingangs-Pruefung:
1. Welche Trigger sind aktiv oder unmittelbar bevorstehend?
2. Vertrags-Klausel zur Prioritaet existent?

Wenn nur ein Trigger:
   Weiterleitung an einzelnen Trigger-Skill

Wenn mehrere Trigger parallel:
   Vertrags-Klausel Prioritaet:
     "First to Close"      → naechster abschliessender Trigger
     "Lender Option"       → MIN-Preis-Berechnung pro Trigger
                              + Lender-Wahl
     "MIN-Preis-Formel"    → Vergleichs-Berechnung
                              + automatische Wahl
     Vertragsluecke         → Auslegungs-Empfehlung
                              + Klage-Risiko-Warnung

Wenn Maturity + Insolvenz:
   Sonderpruefung Rangruecktritt
   + Anfechtungs-Risiko
   + Skill Schnittstelle zu Insolvenz

Cap-Table-Simulation pro Option:
   - Pre-Money / Post-Money
   - Lender-Anteils-Quote
   - Verwaesserungs-Effekt Gruender
   - Vergleichs-Tabelle aller Optionen
```

## Schritt 8 — Output-Empfehlung an Mandant

### Beratungs-Memo

```
1. Trigger-Analyse: Welche Trigger aktiv / bevorstehend?
2. Vertrags-Klausel-Pruefung: Prioritaets-Regelung?
3. Cap-Table-Simulation alle Trigger-Optionen
4. Empfehlung guenstigste Option (Lender-Sicht)
   oder strategischste Option (Gesellschaft-Sicht)
5. Form-Anforderungen § 15 GmbHG iVm zu Wandlung
6. Zeit-Plan und naechste Schritte
7. Risiko-Hinweise (Anfechtung Insolvenz Steuer)
```

### Schriftsatz-Bausteine

- Wandlungs-Erklärung Lender
- Gesellschafterbeschluss-Vorbereitung
- HR-Anmeldung-Skelett

## Schritt 9 — Zeitlicher Ablauf bei Parallel-Trigger

### Beispiel Qualified Financing + Maturity

```
Tag -30: Qualified Financing Term Sheet
Tag -14: Maturity Frist beginnt Zwei-Wochen-Mahnung
Tag 0:   Maturity-Zeitpunkt

Strategie Lender:
- Vor Tag -14 entscheiden ob Maturity-Wandlung guenstiger
- Sonst auf Qualified Financing warten
- Beachten: bei Cap unter Qualified Financing
  Pre-Money → Qualified Financing automatisch besser

Strategie Gesellschaft:
- Maturity nicht unnoetig durch Verzoegerung gefaehrden
- Qualified Financing nicht durch Wandlungs-Diskussion stoppen
- Mediation moeglich
```

## Schritt 10 — Beratungs-Konstellationen

### Lender-Sicht

- Optimieren Wandlungs-Preis
- Beste Anteils-Quote
- Rang in Cap-Table
- Verwässerungs-Schutz

### Gesellschaft-Sicht

- Cap-Table-Bereinigung
- Folge-Finanzierung erleichtern
- Gründer-Verwässerung begrenzen
- Compliance Form-Anforderungen

### Konflikt-Mediation

- Bei Lender vs. Gesellschaft uneinige Trigger-Wahl
- Vertragsauslegung
- Schiedsklausel-Aktivierung

## Verzahnung mit anderen Skills

- `wandlungspruefung-trigger-qualified-financing` — Detail-Berechnung
- `wandlungspruefung-trigger-maturity` — Detail Maturity
- `wandlungspruefung-trigger-liquidation` — Detail Exit
- `cap-table-update-pre-post` — nach Wandlung
- `wandlungsmechanik-konzipieren` — Vertrags-Klausel-Design vor Trigger
- `mehrere-wandeldarlehen-parallel` — MFN-Kaskade
- `mandat-triage-wandeldarlehen` — Eingangs-Routing
- `mandat-triage-insolvenzrecht` — Insolvenz-Sonderfall

## Ausgabe

- `wandelereignis-master-{az}.md` mit Trigger-Inventar Vertragsklausel-Prüfung Cap-Table-Simulation
- Vergleichs-Tabelle Optionen
- Empfehlung mit Begründung
- Schriftsatz-Bausteine
- Frist im Fristenbuch (Maturity-Datum Qualified-Financing-Closing-Datum etc.)
- Risiko-Memo Insolvenz Anfechtung Steuer

## Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

### Leitsatz-Zitate

BGH, Urt. v. 27.09.2010 — **II ZR 256/08**, BGHZ 182, 272: Das Wandeldarlehen in zweistufiger Konstruktion vermittelt dem Darlehensgeber erst auf der Verfügungsebene (Kapitalerhöhung, §§ 55 f. GmbHG) eine dingliche Rechtsstellung; bis zum Eintritt des Wandlungsereignisses und der Durchführung der Kapitalerhöhung verbleibt der Darlehensgeber schuldrechtlicher Gläubiger, sodass Trigger-Parallelität durch Vertragsauslegung nach §§ 133, 157 BGB aufzulösen ist.

BGH, Urt. v. 07.03.2013 — **IX ZR 7/12**, BGHZ 196, 363 Rn. 22: Die Rückzahlung eines Gesellschafterdarlehens innerhalb des Anfechtungszeitraums des § 135 Abs. 1 InsO ist anfechtbar; bei einem zeitlichen Zusammentreffen von Maturity-Trigger und drohender Insolvenz ist die Wandlung der Rückzahlung vorzuziehen, sofern die Bewertungsgrundlage realistisch und nicht übersetzt ist.

## Quellen

- BGB §§ 133 157 § 15 GmbHG
- InsO §§ 39 130 131 133
- BGH II ZR 256/08 Heliad
- BGH IX ZR 133/14 qualifizierter Rangrücktritt
- IDW S 11
- Weitnauer Handbuch VC
- Greuer Wandeldarlehensvertrag