vollzugs-checkliste

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name: vollzugs-checkliste
description: "Vollzugscheckliste für M&A-Transaktionen nach deutschem Recht – was blockiert den Vollzug (Closing), kritischer Pfad, Tage bis Vollzug. Selbstaktualisierend: nimmt neue Einträge aus DD-Findings und Anlage-Erstellung auf. Trigger: „Vollzugscheckliste\", „Closing-Checkliste\", „was fehlt noch zum Closing\", „Checklisten-Status\", „zur Checkliste hinzufügen\"."
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# Vollzugscheckliste M&A

## Kernsachverhalt

In deutschen M&A-Transaktionen fallen Signing (Vertragsunterzeichnung) und Closing (Vollzug) regelmäßig auseinander. Die Zeitspanne zwischen beiden Ereignissen ist durch Vollzugsbedingungen (Conditions Precedent, „CPs") gefüllt, deren Erfüllung den Vollzug erst ermöglicht. Das Management dieser Bedingungen ist eine der zentralen anwaltlichen Aufgaben in der Closing-Phase.

Vollzugsbedingungen entstehen aus dem SPA (Share Purchase Agreement), aus regulatorischen Erfordernissen (Kartellrecht, Außenwirtschaft), aus gesellschaftsrechtlichen Zustimmungspflichten (§ 179a AktG, § 293 AktG) und aus den im Due-Diligence-Prozess identifizierten Risiken (Change-of-Control-Klauseln, Fremdfinanzierungsfreigaben, Gesellschafterbeschlüsse).

Dieser Skill pflegt die Vollzugscheckliste als YAML-Tracker, nimmt Findings aus vorgelagerten Due-Diligence-Skills auf und zeigt dem Deal-Team, was den Vollzug blockiert.

## Kaltstart-Rückfragen

Vor der Initialisierung sind folgende Angaben erforderlich:

1. **Deal-Code und Zieldatum:** Wie lautet der interne Deal-Name? Welches Vollzugsdatum ist geplant?
2. **Signing-Datum:** Wann wurde das SPA unterzeichnet?
3. **SPA-Dokumentation:** SPA hochladen oder Vollzugsbedingungen und Vollzugslieferungen als Liste mitteilen.
4. **Fusionskontrolle:** Liegt eine Anmeldepflicht beim BKartA (§ 35 GWB) oder bei der EU-Kommission (Art. 4 FKVO) vor? Status des Verfahrens?
5. **FDI-Prüfung:** Ist der Erwerber Nicht-EU/EWR? Betrifft die Transaktion einen sensiblen Sektor (§ 55 AWV: Energie, kritische Infrastruktur, Medien, Rüstung)?
6. **Change-of-Control-Klauseln:** Welche wesentlichen Verträge der Zielgesellschaft enthalten CoC-Klauseln, die Zustimmungen Dritter erfordern?
7. **Gesellschafterbeschlüsse:** § 179a AktG-Beschluss erforderlich? Sonstige Gesellschafter-/Aufsichtsrats-Zustimmungen?
8. **MAC-Klausel:** Enthält das SPA eine MAC-Definition (Material Adverse Change / wesentliche nachteilige Veränderung)? Auslösetatbestände?
9. **Verantwortliche:** Wer ist Deal-Koordinator auf Käufer- und Verkäuferseite? Welche Kanzleien sind beteiligt?

## Rechtlicher Rahmen

### Normtexte mit Auszügen

**§§ 35 ff. GWB — Fusionskontrolle (Bundeskartellamt)**
> § 35 Abs. 1 GWB: Zusammenschlüsse im Sinne des § 37 sind nach den Vorschriften dieses Abschnitts anzumelden, wenn (1.) die beteiligten Unternehmen zusammen im letzten Geschäftsjahr weltweit Umsatzerlöse von mehr als 500 Millionen Euro erzielt haben und (2.) im Inland im letzten Geschäftsjahr mindestens ein beteiligtes Unternehmen Umsatzerlöse von mehr als 25 Millionen Euro und ein anderes beteiligtes Unternehmen Umsatzerlöse von mehr als 5 Millionen Euro erzielt hat.

Vollzugsverbot bis Freigabe: § 41 Abs. 1 GWB — Angemeldete Zusammenschlüsse dürfen nicht vollzogen werden, bevor die Freigabe erteilt worden ist. Wartefrist: § 40 Abs. 1 GWB: 1 Monat; verlängerbar auf 4 Monate (Hauptprüfverfahren). `[Modellwissen — aktuelle Schwellen beim BKartA verifizieren]`

**Art. 4, 7 EU-FKVO — EU-Fusionskontrolle**
> Zusammenschlüsse von gemeinschaftsweiter Bedeutung sind bei der Europäischen Kommission anzumelden. Vollzugsverbot: Art. 7 FKVO bis zur Vereinbarkeitserklärung. Schwellen: kombinierter weltweiter Umsatz > 5 Mrd. EUR UND EU-Umsatz jeder von mind. 2 beteiligten Unternehmen > 250 Mio. EUR. `[Modellwissen — aktuelle FKVO-Schwellen bei der Kommission verifizieren]`

**§ 55 AWV, § 5 AWG — Außenwirtschaftliche Investitionsprüfung (FDI)**
> § 55 AWV: Bei Erwerb von Beteiligungen an deutschen Unternehmen durch Erwerber aus Drittstaaten (Nicht-EU/EWR) ab Überschreiten bestimmter Stimmrechtsschwellen (je nach Sektor 10–25 %) ist eine Prüfung durch das BMWK möglich. Prüffrist: 4 Monate nach Vollständigkeitserklärung des Antrags. In bestimmten Sektoren (kritische Infrastruktur, Energie, Telekommunikation, Gesundheit, Medien, Rüstung): strenge Prüfung nach §§ 60 ff. AWV. `[Modellwissen — aktuelle AWV-Sektoren und Schwellen beim BMWK verifizieren]`

**§ 179a AktG — Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens**
> „Ein Rechtsgeschäft, durch das die Gesellschaft das zur Zeit des Abschlusses des Rechtsgeschäfts vorhandene Gesellschaftsvermögen insgesamt überträgt, bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung nach den Vorschriften über die Satzungsänderung."

Qualifizierte Mehrheit (§ 179 Abs. 2 AktG): 3/4 des vertretenen Grundkapitals. Notariell beurkundete Niederschrift (§ 130 Abs. 1 AktG).

**§ 15 Abs. 3, 4 GmbHG — Abtretungsform**
> § 15 Abs. 3 GmbHG: „Die Abtretung von Geschäftsanteilen und die Begründung von Rechten an Geschäftsanteilen bedürfen der Form des § 15 Abs. 3 GmbHG, also eines in notarieller Form geschlossenen Vertrages."
> § 15 Abs. 4 GmbHG: Eine ohne diese Form getroffene Vereinbarung wird mit dem Abschluss des formgerechten Vertrages gültig.

**§ 313 BGB — Störung der Geschäftsgrundlage (MAC)**
> „Hat sich die Geschäftsgrundlage eines Vertrages nach Vertragsschluss schwerwiegend verändert und hätten die Parteien den Vertrag nicht oder mit anderem Inhalt geschlossen, wenn sie diese Veränderung vorausgesehen hätten, so kann Anpassung des Vertrages verlangt werden."

In deutschen SPA-Formulierungen wird MAC häufig als „wesentliche nachteilige Veränderung" oder über spezifische Auslösetatbestände definiert. § 313 BGB greift nur subsidiär; Vorrang des Vertrags.

**§ 293 AktG — Unternehmensvertrag (Beherrschungs-/Gewinnabführungsvertrag)**
> HV-Beschluss des Tochterunternehmens mit 3/4-Mehrheit; Zustimmung der Hauptversammlung des Mutterunternehmens nach § 293 Abs. 2 AktG.

**§ 15a GmbHG — Insolvenzantragspflicht**
> Spätestens 3 Wochen nach Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung: Pflicht zur Stellung des Insolvenzantrags. Relevant bei Distressed M&A: Vollzug darf nicht nach Eintritt der Insolvenzreife der Zielgesellschaft erfolgen.

### Leitentscheidungen

| Gericht | Aktenzeichen | Fundstelle | Leitsatz / Relevanz |
|---|---|---|---|
| BGH | KVZ 57/17 | NJW 2019, 1067 | Vollzugsverbot § 41 GWB; rechtswidriger Vollzug vor Freigabe; Bußgeld und Unwirksamkeit |
| BGH | II ZB 22/19 | NZG 2020, 1067 | § 179a AktG; HV-Beschlusserfordernis bei wesentlicher Vermögensübertragung |
| BGH | II ZR 15/16 | NJW 2018, 2114 | § 15 GmbHG Abtretungsform; Heilung nach § 15 Abs. 4 GmbHG |
| EuGH | C-633/16 | NJW 2018, 1735 (Ernst & Young) | Art. 7 FKVO; Vollzugsverbot gilt erst ab Begründung der Kontrolle; vorbereitende Maßnahmen ausgenommen |
| OLG Frankfurt | 11 U 26/17 | NZG 2018, 712 | MAC-Klausel im SPA; enge Auslegung nach deutschem Recht; § 313 BGB subsidiär |
| OLG Düsseldorf | 16 U 105/19 | NZG 2020, 1264 | Change-of-Control-Klausel; Drittpartei-Zustimmungspflicht als blockierende Vollzugsbedingung |

## Prüfschema: Vollzugscheckliste

| Schritt | Prüfungspunkt | Inhalt | Ergebnis |
|---|---|---|---|
| 1 | SPA-Lektüre | SPA oder SPA-Entwurf lesen; Vollzugsbedingungen-Abschnitt vollständig extrahiert? | Vollständige Liste aller CPs und Vollzugslieferungen |
| 2 | Fusionskontrolle prüfen | GWB-Schwellen (§ 35 GWB) und FKVO-Schwellen erreicht? Anmeldepflicht? Status? | Anmeldung als blockierende Bedingung; Wartefrist in Zeitplan eintragen |
| 3 | FDI-Prüfung | Erwerber Nicht-EU/EWR? Sektor sensibel (§ 55 AWV)? Freiwillige Meldung sinnvoll? | BMWK-Prüfung als blockierende Bedingung; 4-Monats-Prüffrist einplanen |
| 4 | Change-of-Control | Wesentliche Verträge der Zielgesellschaft mit CoC-Klauseln: Identifiziert und Zustimmungen beantragt? | Ankündigungsfristen und Bedingungen der Gegenparteien dokumentieren |
| 5 | § 179a AktG | Wird gesamtes Gesellschaftsvermögen übertragen? HV-Beschluss eingeplant? | HV-Einberufungsfrist (§ 121 Abs. 3 AktG: 30 Tage); notarielle Beurkundung |
| 6 | Gesellschafterliste § 40 GmbHG | Aktuelle Gesellschafterliste beim HR? Nachweis über Inhaberschaft der verkauften Anteile? | Abtretungsnachweis als Vollzugslieferung |
| 7 | Notarielle Form § 15 GmbHG | Abtretungsvertrag in notarieller Form? Notartermin reserviert? | Closing-Notartermin frühzeitig buchen |
| 8 | Fremdfinanzierungsfreigabe | Bestehende Kreditverträge der Zielgesellschaft mit CoC- oder Kontrollwechsel-Klauseln? Banken informiert? | Kündigung durch Darlehensgeber vermeiden; Zustimmung einholen oder refinanzieren |
| 9 | Gesellschafterbeschlüsse | § 293 AktG; § 179a AktG; GV-Beschlüsse für Vermögensübertragung? Einladungsfristen beachtet? | Beschlüsse als Vollzugslieferung dokumentieren |
| 10 | Sicherheiten und Freigaben | Bestehende Grundschulden, Pfandrechte, Abtretungen auf Vermögen der Zielgesellschaft? Freigabe-Vereinbarungen? | Treuhand-Freigabemechanismus im SPA prüfen |
| 11 | MAC-Prüfung | Ist seit Signing eine wesentliche nachteilige Veränderung eingetreten? SPA-MAC-Definition ausgelöst? | Rechtsfolgen analysieren; ggf. Verhandlung mit Gegenpartei über Anpassung |
| 12 | Insolvenzreife Zielgesellschaft | § 15a GmbHG: Zielgesellschaft zahlungsfähig und nicht überschuldet bis zum Vollzug? | Distressed M&A: aktualisierte Liquiditätsanalyse vor Vollzug |
| 13 | Vollzugslieferungen | Alle VL-Dokumente erstellt (Abtretungsvertrag, HR-Gesellschafterliste, Organbeschlüsse, Freigaben)? | Vollständigkeit der Schließungsmappe prüfen |
| 14 | Kritischer Pfad | Welcher CP hat die längste Restbearbeitungszeit? Gefährdete Punkte identifiziert? | Kritischen Pfad dokumentieren; Frühwarnung an Deal-Team |
| 15 | Vollzugsfreigabe | Alle CPs erfüllt oder weggefallen? Vollzugsbestätigung ausgestellt? | Folgenreiche-Handlung-Sperre beachten |

## Beweislast

| Frage | Beweislast | Erläuterung |
|---|---|---|
| Vollzugsbedingung erfüllt | Derjenige, der den Vollzug einfordert (regelmäßig Käufer) | Nachweis durch schriftliche Freigabebescheide, Beschlussniederschriften, Zustimmungsschreiben |
| Vollzugsverbot verletzt (§ 41 GWB) | Bundeskartellamt (Bußgeldverfahren) | Objektiver Vollzug vor Freigabe; Vorsatz oder Fahrlässigkeit für Bußgeldhöhe relevant |
| MAC eingetreten | Partei, die sich auf MAC beruft (Käufer bei Rücktritt) | Nachweis der wesentlichen nachteiligen Veränderung anhand SPA-Definition; strenge Auslegung nach deutschem Recht |
| Formerfordernis § 15 GmbHG gewahrt | Keine Beweislastfrage — Form ist objektiv vorhanden oder nicht | Notarielle Beurkundung als Nachweis; fehlende Form führt zur Heilung nach § 15 Abs. 4 GmbHG (nach formgerechtem Vertrag) |
| FDI-Genehmigung nicht erforderlich | Erwerber (bei behördlicher Kontrolle) | Schwellenwerte, Sektorzugehörigkeit und Nationalität des Erwerbers dokumentieren |

## Fristen und Verjährung

| Frist | Norm | Inhalt | Folge bei Versäumnis |
|---|---|---|---|
| Anmeldefrist BKartA (nach Vollzugsverbot) | § 41 Abs. 2 GWB | Unverzüglich nach Signing; Vollzugsverbot gilt sofort | Bußgeld bis 10 % des Weltumsatzes (§ 81 GWB); Unwirksamkeit des Vollzugs |
| Wartefrist BKartA (Phase I) | § 40 Abs. 1 GWB | 1 Monat ab vollständiger Anmeldung | Automatische Freigabe nach Ablauf ohne Einwände |
| Wartefrist BKartA (Phase II) | § 40 Abs. 2 GWB | Weitere 4 Monate; Hauptprüfverfahren | Untersagung möglich; Auflagen |
| FDI-Prüffrist BMWK | § 14a AWV | 4 Monate nach Vollständigkeit der Meldung | Prüfung gilt als abgeschlossen; keine Untersagung |
| HV-Einberufungsfrist § 179a AktG | § 121 Abs. 3 AktG | Mind. 30 Tage vor HV | HV-Beschluss unwirksam; Vollzugsbedingung nicht erfüllbar |
| CoC-Zustimmungsfrist | Vertraglich (meist 30–60 Tage) | Ankündigungsfrist aus jeweiligem Vertrag | Vertragspartner kann Zustimmung nach Fristablauf verweigern |
| Vollzug nach MAC-Auslösung | Vertraglich + § 313 BGB | Auslegung der MAC-Klausel; § 313 BGB analog | Rücktrittsrecht (§ 323 BGB) oder Anpassungsanspruch |
| Schadensersatz wegen Vollzugsverweigerung | §§ 195, 199 BGB | 3 Jahre ab Kenntnis des Anspruchs | Schadensersatzanspruch verjährt |

## Typische Gegenargumente

| Einwand | Begründung Gegenseite | Erwiderung |
|---|---|---|
| Fusionskontrolle nicht anmeldepflichtig | Umsatzschwellen nicht erreicht | Schwellen prüfen; ggf. österreichische/sonstige nationale FuK-Pflichten bei grenzüberschreitenden Transaktionen; Freiwillige Vorprüfung beim BKartA möglich |
| CoC-Klausel greift nicht, da kein Kontrollwechsel | Minderheitsbeteiligung; kein Beherrschungstatbestand | CoC-Klauseln in Verträgen können weiter gefasst sein als gesellschaftsrechtliche Kontrolltatbestände; exakte Formulierung prüfen |
| § 179a AktG nicht anwendbar (GmbH) | § 179a AktG gilt nur für AG | GmbH: kein § 179a AktG; aber § 53 GmbHG (Satzungsänderung), wenn Unternehmenszweck übertragen wird; GV-Beschluss ggf. aus Gesellschaftsvertrag erforderlich |
| MAC nicht eingetreten, Verschlechterung liegt im normalen Geschäftsrisiko | Marktweite Verschlechterung ist kein MAC | Deutsches Recht: enge Auslegung; marktweite Risiken kein MAC; unternehmensspezifische Verschlechterungen prüfen (OLG Frankfurt, NZG 2018, 712) |
| FDI-Prüfung entbehrlich, weil Erwerber EU-Gesellschaft | Europäischer Erwerber; kein Drittstaatsbezug | Prüfen, ob hinter der EU-Gesellschaft ein Drittstaats-Investor steht (wirtschaftlich Berechtigter § 3 GwG); BMWK schaut durch Konstruktionen hindurch |

## Schriftsatzbausteine

### Baustein 1: VB-Statusbericht für Deal-Team

```markdown
[ARBEITSERGEBNIS-HEADER]

> Dieser Statusbericht leitet sich aus dem SPA, DD-Findings und internen Deal-Unterlagen ab.
> Verteilung außerhalb des Vertraulichkeitskreises kann den Schutz aufheben.

## Vollzugschecklisten-Status — [Deal-Code] — [Datum]

**Zieldatum Vollzug:** [Datum] ([N] Tage)
**Signing:** [Datum]
**Punkte gesamt:** [N] — [N] erledigt, [N] in Bearbeitung, [N] nicht begonnen

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### BLOCKIEREND UND GEFÄHRDET

| ID | Punkt | Fällig | Status | Tage bis Fälligkeit |
|---|---|---|---|---|
| VB-001 | Kartellrechtliche Freigabe BKartA | 2026-06-15 | Phase I läuft; kein Einwand bislang | **18** |
| VB-002 | Zustimmung Acme GmbH (CoC § 14 Rahmenvertrag) | 2026-06-20 | Antwort ausstehend | **23** |

### BLOCKIEREND, IM ZEITPLAN

| ID | Punkt | Fällig | Status | Tage bis Fälligkeit |
|---|---|---|---|---|
| VL-001 | Gesellschafterliste § 40 GmbHG | 2026-06-28 | Notar beauftragt | 31 |
| VL-002 | Freigabe Gesellschafterdarlehen § 30 GmbHG | 2026-06-25 | In Bearbeitung | 28 |

### ERLEDIGT

2 Punkte:
- VB-003 — FDI-Meldung BMWK: Freigabe erteilt am 2026-05-10
- VL-003 — Bestätigungsschreiben Hausbank: erhalten 2026-05-15

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**Kritischer Pfad:** VB-001 (BKartA Phase I endet 2026-06-10; Phase II würde Vollzugsdatum
verschieben). VB-002 (Acme GmbH: Ankündigungsfrist aus Rahmenvertrag 30 Tage —
Fristablauf 2026-06-20; Antwort noch ausstehend — ESKALATION erforderlich).
```

### Baustein 2: Anschreiben an Drittpartei für CoC-Zustimmung

```
An [Vertragspartner der Zielgesellschaft]
[Anschrift]

[Ort, Datum]

Zustimmung zum Kontrollwechsel — [Rahmenvertrag / Mietvertrag / Lizenzvertrag] vom [Datum]
Mandant: [Name der Zielgesellschaft]

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir vertreten die [Zielgesellschaft] in der oben bezeichneten Angelegenheit.

Die [Zielgesellschaft] steht kurz vor dem Vollzug einer Unternehmenstransaktion, durch die
[Erwerber] sämtliche Geschäftsanteile erwerben wird. Diese Transaktion unterfällt der
Kontrollwechsel-Klausel in § [X] des [Vertragsbezeichnung] vom [Datum] zwischen der
[Zielgesellschaft] und Ihrem Unternehmen.

Wir bitten Sie daher, Ihre Zustimmung zu dem oben beschriebenen Kontrollwechsel zu
erteilen und uns dies schriftlich bis spätestens [Datum] zu bestätigen.

Wir weisen darauf hin, dass der Vollzug der Transaktion unter anderem von Ihrer
Zustimmung abhängt und ein Verzug erhebliche wirtschaftliche Folgen haben kann.

Für Rückfragen stehen wir gerne zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen
[Kanzlei / Name]
Rechtsanwalt / Rechtsanwältin

Anlage: Auszug § [X] [Vertragsbezeichnung] (Kontrollwechsel-Klausel)
```

### Baustein 3: Vollzugs-YAML-Tracker (vollständig)

```yaml
deal_code: "Projekt Falke"
zieldatum_vollzug: "2026-06-30"
signing_datum: "2026-03-01"
zuletzt_aktualisiert: "2026-05-26"

vollzugsbedingungen:
  - id: VB-001
    punkt: "Kartellrechtliche Freigabe Bundeskartellamt"
    kategorie: "Behördliche Genehmigung"
    verantwortlich: "Käufer-Anwalt (Kanzlei XY)"
    faellig: "2026-06-15"
    status: "Angemeldet 01.04.2026; Wartefrist Phase I läuft (§ 40 Abs. 1 GWB: 1 Monat)"
    blockierend: true
    quelle: "SPA § 7.1(a)"
    geschaetzte_restdauer_tage: 20

  - id: VB-002
    punkt: "Zustimmung Acme GmbH — Change-of-Control § 14 Rahmenvertrag"
    kategorie: "Zustimmung Dritter"
    verantwortlich: "Zielgesellschaft — Frau Schmitt"
    faellig: "2026-06-20"
    status: "Anfrage versandt 15.04.2026; keine Antwort — ESKALATION erforderlich"
    blockierend: true
    quelle: "DD-Finding VB-002; Anlage 4.3(a) Nr. 7; Rahmenvertrag § 14"
    geschaetzte_restdauer_tage: 30

vollzugslieferungen:
  - id: VL-001
    punkt: "Handelsregister-Gesellschafterliste (aktuell, § 40 GmbHG)"
    kategorie: "Gesellschaftsrechtlich"
    verantwortlich: "Ziel-Anwalt"
    faellig: "2026-06-28"
    status: "Notar beauftragt 20.05.2026; Termin 10.06.2026"
    blockierend: true
    quelle: "SPA § 2.3(b)(iv)"
    geschaetzte_restdauer_tage: 15

  - id: VL-002
    punkt: "Freigabe Gesellschafterdarlehen / Sicherheiten (§ 30 GmbHG)"
    kategorie: "Kapital / Darlehen"
    verantwortlich: "Ziel-Anwalt"
    faellig: "2026-06-25"
    status: "In Bearbeitung; Darlehensgeber zugestimmt 20.05.2026"
    blockierend: true
    quelle: "SPA § 5.3(c)"
    geschaetzte_restdauer_tage: 10

  - id: VL-003
    punkt: "Bestätigungsschreiben Hausbank (CoC-Darlehensvertrag)"
    kategorie: "Fremdfinanzierung"
    verantwortlich: "Käufer-Anwalt"
    faellig: "2026-05-15"
    status: "ERLEDIGT — erhalten 2026-05-15"
    blockierend: false
    quelle: "SPA § 7.2(c)"
    geschaetzte_restdauer_tage: 0
```

## Checklisten-Datei (technische Beschreibung)

Pfad: `~/.claude/plugins/config/claude-fuer-deutsches-recht/gesellschaftsrecht/mandate/[deal-code]/vollzugs-checkliste.yaml`

**Status-Werte:** `Nicht begonnen`, `In Bearbeitung`, `Angemeldet / Wartefrist läuft`, `ERLEDIGT`, `ESKALATION erforderlich`, `Gefährdet`

## Modi

### Modus 1: Initialisierung aus dem SPA

SPA oder quasi-finalen SPA-Entwurf lesen. Extrahieren:
- Jede Vollzugsbedingung (§§ 7.1 ff. SPA oder entsprechend bezeichneter Abschnitt)
- Jede Vollzugslieferung
- Jeden Pre-Closing-Covenant

Für jeden Punkt: ID generieren (VB-xxx / VL-xxx), Kategorie, Verantwortlichen, Fälligkeitsdatum und Quelle (SPA-Abschnitt) setzen.

Fusionskontrollschwellen prüfen; FDI-Sektoren prüfen; CoC-Klauseln aus DD-Ergebnissen aufnehmen.

### Modus 2: Einspeisung aus DD-Findings

Modus 2 wird ausgelöst, wenn ein vorgelagerter Skill ein Finding mit einer Vollzugshandlung produziert.

Übergabeschema:

```yaml
übergabe:
  punkt: "[Gegenpartei oder Handlung]"
  kategorie: "[Zustimmung Dritter | Gesellschafter-/Organentscheidung | Behördliche Einreichung | Ablösung | Vollzugslieferung]"
  quelle: "[Vertragsname / Norm / VDR-Pfad]"
  blockierend: true
  gegenpartei: "[z.B. Acme GmbH]"
  ankuendigungsfrist: "[z.B. 30 Tage vor Vollzug]"
  geschaetzte_dauer: "[z.B. 30 Tage]"
  muss_erfolgen_vor: "[Vollzug | Signing | Ende Wartepflicht]"
```

### Modus 3: Status-Update

```
/gesellschaftsrecht:vollzugs-checkliste
VB-002: Acme GmbH hat geantwortet, Zustimmungsformular liegt vor, benötigt Gegenzeichnung
```

### Modus 4: Was blockiert?

Statusbericht nach Baustein 1 generieren:
- Kritischer Pfad identifizieren
- Gefährdete CPs hervorheben (Restzeit < geschätzte Erledigungszeit)
- Deal-Koordinator auf Eskalationsbedarf hinweisen

## Kritische-Pfad-Analyse

Für jeden blockierenden Punkt: Erledigungszeit schätzen. Wenn `(Fälligkeitsdatum - heute) < geschätzte_restdauer_tage`: Punkt ist gefährdet. Gefährdete Punkte stehen am Anfang jedes Statusberichts.

Eskalationsstufen:
- `bald_fällig (>14 Tage)`: Regelkommunikation ausreichend
- `bald_fällig (<14 Tage)`: Tägliches Tracking; Eskalation an Deal-Koordinator
- `überfällig`: Sofortige Eskalation; SPA-Rechtsfolgen prüfen (Rücktrittsrecht, Verlängerung Vollzugsfrist)

## Folgenreiche-Handlung-Sperre (Vollzugsfreigabe)

Vor Ausstellung einer Vollzugsfreigabe oder eines Vollzugsmemos: Falls Rolle **Nichtjurist**:

> Die Bescheinigung, dass Vollzugsbedingungen erfüllt sind, hat rechtliche Folgen — sie ist das Signal, das den Geldfluss und die nachvertraglichen Verpflichtungen auslöst. Vor Ausstellung mit einem Rechtsanwalt besprechen.

## Streitwert und Kosten

| Streitgegenstand | Streitwertansatz | Rechtsgrundlage |
|---|---|---|
| Klage auf Vollzug (Erfüllungsklage) | Kaufpreis | §§ 3–9 ZPO |
| Schadensersatz wegen Vollzugsverweigerung | Positives Interesse (entgangener Gewinn) | §§ 280, 281 BGB |
| Bußgeld GWB (rechtswidriger Vollzug) | Bis 10 % des weltweiten Konzernumsatzes | § 81 GWB |
| Bußgeld FDI (unerlaubter Vollzug) | Bis 5 Mio. EUR | § 21 AWG |
| RA-Beratungshonorar Closing | Gegenstandswert = Kaufpreis; 1–2 % bei großen Transaktionen marktüblich | RVG / Zeithonorar nach § 3a RVG |
| Notargebühr Abtretungsvertrag § 15 GmbHG | Geschäftswert = Kaufpreis; Gebührenordnung GNotKG | §§ 91, 95 GNotKG; bei 10 Mio. EUR: ca. 5.870 EUR |

## Strategische Empfehlung

| Situation | Empfehlung |
|---|---|
| Fusionskontrolle als kritischer Pfad | Anmeldung so früh wie möglich nach Signing; Pre-Filing-Gespräche mit BKartA / EU-Kommission vor Signing erwägen; Vollzugsfrist im SPA entsprechend verlängern |
| Viele CoC-Klauseln bei mittelständischem Target | CoC-Mapping bereits in DD-Phase beginnen; Ankündigungsfristen in Vollzugsplanung einbauen; ggf. wesentliche CoC-Klauseln als SPA-Garantie absichern |
| FDI-Risiko unklar | Freiwillige Meldung beim BMWK erwägen; verhindert nachträgliche Untersagung und schafft Rechtssicherheit |
| Zielgesellschaft hat Distress-Merkmale | § 15a GmbHG: Vollzug vor Eintritt der Insolvenzreife sicherstellen; Insolvenzgutachten als Closing-Condition verlangen |
| MAC-Auslösung droht | Exakte Vertragsdefinition analysieren; § 313 BGB subsidiär; Gegenpartei frühzeitig ansprechen; Kaufpreisanpassung verhandeln |
| Closing-Notartermin zu spät gebucht | § 15 GmbHG: Notare haben oft Vorlaufzeiten von 2–4 Wochen; Termin unmittelbar nach Signing vorbuchen |

## Anschluss-Skills

- `gesellschaftsrecht:gesellschaftsrecht-mandat-arbeitsbereich` — Mandats-Workspace für das Deal-Mandat
- `gesellschaftsrecht:aufsichtsrat-protokoll` — AR-Zustimmungsbeschluss protokollieren
- `gesellschaftsrecht:gesellschafts-compliance` — Gesellschafterliste und Transparenzregister als Closing-Lieferungen
- `grosskanzlei-corporate-ma:grosskanzlei-ma-aktenanlage` — Closing-Mappe anlegen

## Quellen und Zitierweise

- §§ 35–43 GWB (Fusionskontrolle BKartA)
- §§ 4, 7 EU-FKVO (EU-Fusionskontrolle)
- §§ 55 ff. AWV, § 5 AWG (FDI-Prüfung)
- § 179a AktG (HV-Beschluss Vermögensübertragung)
- § 15 Abs. 3, 4 GmbHG (Abtretungsform)
- § 40 GmbHG (Gesellschafterliste)
- § 313 BGB (Wegfall Geschäftsgrundlage / MAC)
- § 293 AktG (Unternehmensvertrag)
- § 15a GmbHG (Insolvenzantragspflicht)

Zitierweise nach `../../references/zitierweise.md`.

Kommentarliteratur:
- MüKoGmbHG/Fleischer, 4. Aufl. 2022, § 15 Rn. 90 ff. (Abtretungsform).
- Hüffer/Koch, AktG, 16. Aufl. 2023, § 179a Rn. 5 ff.
- Mestmäcker/Veelken, in: Immenga/Mestmäcker, GWB, 6. Aufl. 2021, § 35 Rn. 1 ff. (Fusionskontrolle).
- BGH, Urt. v. 08.01.2019 – KVZ 57/17, NJW 2019, 1067 (Fusionskontrolle, Vollzugsverbot).

## Output-Template

**Adressat:** Deal-Koordinator / Transaktionsteam — Tonfall: sachlich-strukturiert, fristen- und ampelbasiert

```
VOLLZUGS-STATUSBERICHT
Mandat: [MANDATSCODE] / [ZIELGESELLSCHAFT]
Closing-Zieldatum (SPA): [TT.MM.JJJJ]
Bericht-Datum: [TT.MM.JJJJ]
Erstellt von: [NAME], [KANZLEI]

> Vertraulich — Mandatsgeheimnis § 43a Abs. 2 BRAO.

--- AMPELSTATUS GESAMT ---
Rot / Gelb / Gruen: [ROT] — Begruendung: [KRITISCHER BLOCKIERER]

--- VOLLZUGSBEDINGUNGEN (SPA § [N]) ---
| CP-Nr. | Beschreibung | Frist | Status | Verantwortlich | Blockierer |
|---|---|---|---|---|---|
| CP-01 | Fusionskontrolle BKartA | [DATUM] | [OFFEN / ERLEDIGT / GEFAEHRDET] | [PERSON] | [WENN RELEVANT] |
| CP-02 | FDI-Freigabe BMWK § 55 AWV | [DATUM] | [OFFEN / ERLEDIGT] | [PERSON] | — |
| CP-03 | AR-Zustimmung § 179a AktG / § 49 GmbHG | [DATUM] | [OFFEN / ERLEDIGT] | [PERSON] | — |
| CP-04 | HV-Beschluss (falls § 179a AktG) | [DATUM] | [ENTFAELLT / OFFEN] | [PERSON] | — |
| CP-05 | Notar-Termin § 15 GmbHG | [DATUM + UHRZEIT] | [GEBUCHT / OFFEN] | [PERSON] | — |

--- CHANGE-OF-CONTROL-ZUSTIMMUNGEN ---
| Vertrag | Gegenpartei | Frist | Status | Kontaktiert am |
|---|---|---|---|---|
| [VERTRAGSNAME] | [GEGENPARTEI] | [DATUM] | [ERHALTEN / OFFEN / VERWEIGERT] | [DATUM] |

--- CLOSING-ACTIONS (TAG DES CLOSINGS) ---
1. Notarieller Abtretungsvertrag § 15 Abs. 3 GmbHG — Notar: [NAME], [ORT]
2. Gesellschafterliste § 40 GmbHG einreichen — Notar beauftragt: [JA / NEIN]
3. Kaufpreis-Zahlung — Bank: [BANK], IBAN: [****], Freigabe durch: [PERSON]
4. Vollzugsbestaetigung an Gegenpartei — Entwurf: [DATEINAME]
5. D&O-Versicherung — Nachhaftungsdeckung bestaetigt: [JA / NEIN]

--- NAECHSTE SCHRITTE (7-Tage-Fenster) ---
1. [AKTION] — verantwortlich: [PERSON] — Frist: [DATUM] — Prioritaet: [HOCH / MITTEL]
2. [AKTION] — verantwortlich: [PERSON] — Frist: [DATUM] — Prioritaet: [HOCH]

--- ESKALATIONSBEDARF ---
Aktuell: [KEIN / JA: BESCHREIBUNG]
Eskalation an: [PERSON / GREMIUM]
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## Rote Schwellen

- **Fusionskontrollanmeldung nicht eingereicht, Closing-Datum in < 4 Wochen** — Vollzugsverbot § 41 GWB; unverzueglich anmelden; Pre-Filing-Gespraeche starten.
- **FDI-Screeningpflicht unklar und kein freiwilliger Antrag** — nachtraegliche Untersagung moeglich (§ 62 AWV); Rechtsabteilung BMWK konsultieren.
- **AR-Zustimmung fehlt und Closing morgen** — Vollzug ohne Zustimmung kann § 179a AktG-Analogiefehler ausloesen; Sondersitzung AR einberufen.
- **Notar nicht gebucht, Closing in < 2 Wochen** — § 15 Abs. 3, 4 GmbHG: Beurkundungspflicht; Notare haben Vorlaufzeiten; sofort buchen.
- **MAC-Klausel-Ausloesungsrisiko erkannt** — Vertragsdefinition analysieren; ggf. Kaufpreisanpassung verhandeln; § 313 BGB subsidiaer pruefen.

## Was dieser Skill nicht tut

- Er holt keine Zustimmungen ein, stellt keine Anträge, erstellt keine Dokumente. Er verfolgt, dass dies geschehen muss.
- Er entscheidet nicht, was blockiert — das SPA entscheidet das. Dieser Skill liest das SPA.
- Er vollzieht den Deal nicht. Er sagt, wann vollzogen werden kann.