vaf-termsheet-mapping

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name: vaf-termsheet-mapping
description: "Term Sheet auf Vertragsfelder mappen: Anwendungsfall Term Sheet liegt vor und Eckdaten muessen auf Vertragsfelder übertragen werden mit Erkennung fehlender Punkte und Widersprüche. §§ 145 ff. BGB Letter of Intent, Klausel-Bibliothek Vertragsmodule. Pruefraster Term Sheet vollständig Parteien Objekt Preis Laufzeit, Widersprüche Vorlage vs. Term Sheet, Bindungswirkung Letter of Intent, steuerliche Punkte erklärt. Output Mapping-Tabelle Term Sheet zu Vertragsfeld mit Lueckenliste und Widerspruchs-Ampel. Abgrenzung zu Template-Erkennung und zu Feldinventar."
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# Term-Sheet-Mapping


## Triage zu Beginn

1. Liegt das Term Sheet vollständig vor — alle Eckdaten (Parteien, Objekt, Preis, Laufzeit, Optionen)?
2. Gibt es Widersprüche zwischen Term Sheet und Vorlage — welche Seite hat Vorrang?
3. Sind im Term Sheet steuerliche Punkte geregelt (USt, Grunderwerbsteuer)?
4. Hat das Term Sheet Bindungswirkung oder ist es unverbindlich (Letter of Intent)?

## Aktuelle Rechtsprechung

- BGH, Urt. v. 04.10.2011 - XI ZR 373/10, NJW 2012, 47 — Letter of Intent ist grundsätzlich unverbindlich; Bindungswirkung nur bei ausdrücklicher Vereinbarung oder wenn wesentliche Elemente bereits abschließend geregelt.
- BGH, Urt. v. 11.02.2016 - III ZR 322/14, NJW 2016, 1583 — Term Sheet bei M&A: ausgehandelte Eckdaten binden die Parteien nicht, wenn noch wesentliche Punkte offen; aber Abbruch von Verhandlungen kann culpa in contrahendo auslösen.
- BGH, Urt. v. 28.04.1999 - VIII ZR 127/98, NJW 1999, 2442 — Widersprüche zwischen vorgedrucktem Formular und handschriftlicher Ergänzung: handschriftliche Ergänzung geht vor.
- BGH, Urt. v. 22.02.2018 - VII ZR 46/17, NJW 2018, 1706 — Spezialklausel geht Generalklausel vor; Term-Sheet-Vereinbarungen gehen Standardklauseln der Vorlage vor.

## Zentrale Normen

- § 311 Abs. 2 BGB — vorvertragliche Pflichten (culpa in contrahendo)
- § 150 BGB — modifizierte Annahme (Term-Sheet-Abweichungen vom Angebot)
- §§ 133, 157 BGB — Auslegung (Term Sheet als Auslegungshilfe)

## Kommentarliteratur

- Grüneberg, BGB, 83. Aufl. 2024, § 311 Rn. 30-50 (culpa in contrahendo)
- MüKo-BGB/Emmerich, 9. Aufl. 2022, § 311 Rn. 60-100 (Vertragsanbahnung)

## Aufgabe

Der Skill überführt wirtschaftliche Eckdaten in Vertragsklauseln. Er arbeitet freistehend innerhalb des Vertragsausfüller-Plugins und setzt keine anderen Plugins voraus.

## Startet bei

- hochgeladener Word-Vorlage oder altem Vertrag
- Term Sheet, E-Mail, Tabelle oder Freitext mit Eckdaten
- Wunsch nach neuem Vertragsentwurf
- Wunsch nach Redline oder Track Changes

## Workflow

1. Parteien, Objekt, Preis, Laufzeit, Optionen, Kaution, Nebenpflichten, Versicherung und Sonderbedingungen auslesen.
2. Jeden Term-Sheet-Punkt einem Feld, einer Klausel oder einer Anlage zuordnen.
3. Punkte ohne Vertragsklausel als Ergänzungsbedarf markieren.
4. Konflikte wie abweichende Laufzeit, Miete, Umsatzsteuer oder Rückbaupflicht sichtbar machen.

## Ausgabe

- Vertragsdatenmatrix
- Rückfragenliste
- Ausfüllprotokoll
- Entwurfs- oder Prüfvermerk
- klare Stopper vor Track Changes, falls noch keine ausdrückliche Bestätigung vorliegt

## Leitplanken

- Originaldateien werden nie überschrieben.
- Track Changes, Redline oder Vergleichsfassung nur nach ausdrücklicher Rückfrage und Bestätigung.
- Offene Werte bleiben sichtbar; sie werden nicht erfunden.
- Juristische Wahlentscheidungen werden erklärt und protokolliert.