parteien-erfassen

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name: parteien-erfassen
description: "Vollstaendige Erfassung aller Vertragsparteien: Gesellschaft (Firma, HRB, Sitz, Geschaeftsfuehrung), Gesellschafterinnen (Privatpersonen, Adressen, Anteilsquoten), Darlehensgeber (Privat oder juristische Person, Vertreter, Vollmacht), Sanktionslisten-Check nach GwG und Anlage Anschriften mit Vertretungsmacht."
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# Parteien erfassen – KYC und Vertretungsmacht

## Zweck

Dieser Skill erfasst alle für den Wandeldarlehensvertrag erforderlichen Parteidaten vollständig und strukturiert. Er prüft Vertretungsmacht, dokumentiert Anschriften und bereitet die Vertragsparteien-Sektion vor. Außerdem initiiert er den Geldwäsche-Grundcheck (KYC). Phase A des Lebenszyklus.

## Eingaben

- Gesellschaft: Firmenname vollständig, Rechtsform, HRB-Nummer, Amtsgericht, Sitz, Geschäftsanschrift, Name Geschäftsführerin / Geschäftsführer mit Allein- oder Gesamtvertretung
- Gesellschafterin 1: Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnanschrift, Anteilszahl und Nennwert
- Gesellschafterin 2 (falls vorhanden): gleiche Daten
- Darlehensgeber: bei Privatperson Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnanschrift; bei juristischer Person Firma, HRB, Sitz, Vertreter mit Vollmachtsnachweis
- Sanktionslistenabfrage: EU-Amtsblatt Konsolidierte Liste, OFAC SDN, UN Security Council, HM Treasury

## Rechtlicher Rahmen

### Primärnormen
- § 164 BGB (Stellvertretung), § 167 BGB (Vollmacht)
- § 35 GmbHG (Vertretung GmbH durch Geschäftsführung)
- §§ 1, 2, 3, 4, 10, 11 GwG (KYC-Pflichten, wirtschaftlich Berechtigte, PEP)
- § 19 GwG (Transparenzregister)
- § 43 GmbHG (Pflichten der Geschäftsführung)

### Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 20. September 2010 – II ZR 296/08 (Haftung bei fehlender Vertretungsmacht)
- OLG Frankfurt, Urt. v. 15. Dezember 2020 – 5 U 22/20 (Sanktionsverstoß Vertragspartner)

## Vorgehen

### 1. Handelsregisterauszug anfordern / prüfen
Aktueller HR-Auszug nicht älter als drei Monate: Firma, Sitz, Stammkapital, Geschäftsführung, Vertretungsregelung, aktuelle Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG).

### 2. Gesellschafterinnen identifizieren
Abgleich mit Gesellschafterliste. Vollständige Adressen und Geburtsdaten erfassen. Privatpersonen: Personalausweis oder Reisepass als Lichtbildausweis.

### 3. Darlehensgeber-KYC
Privatperson: Lichtbildausweis + ggf. Vollmacht. Juristische Person: HR-Auszug + Vertreternachweis + Gesellschafterliste für wirtschaftlich Berechtigte (§ 3 GwG: natürliche Person mit mehr als 25 Prozent).

### 4. Sanktionslistenabfrage
Alle Parteien gegen EU-Konsolidierte Liste (Art. 2 VO 765/2006), OFAC SDN, UN-Sicherheitsratsliste und HM Treasury Financial Sanctions screenen. Ergebnis dokumentieren.

### 5. PEP-Status prüfen
Politisch exponierte Person (§ 1 Abs. 12 GwG)? Prominente Amtsträger, Familienmitglieder? Erhöhte Sorgfalt bei Treffer.

### 6. Vertragsparteien-Sektion vorbereiten
Strukturierte Textblöcke für den Vertragskopf: Gesellschaft, Gesellschafterin 1, Gesellschafterin 2, Darlehensgeber – mit allen Pflichtangaben.

## Beispiel-Parteiblock (DE)

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(1) Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt)
    Geschäftsanschrift: Musterstraße 12, 10115 Berlin
    eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 123456 B,
    vertreten durch ihre alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführerin Dr. Mira Schoeneck,
    – nachstehend die „Gesellschaft" –

(2) Dr. Mira Schoeneck, geboren [Datum], Musterstraße 12, 10115 Berlin
    – nachstehend die „Gesellschafterin 1" –

(3) Lina Habersaat, geboren [Datum], Beispielweg 5, 20095 Hamburg
    – nachstehend die „Gesellschafterin 2" –

(4) Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG
    Geschäftsanschrift: Venture-Allee 1, 60329 Frankfurt am Main
    eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRA 99999,
    vertreten durch ihre Komplementärin Northstar Management GmbH, diese vertreten durch [●]
    – nachstehend der „Darlehensgeber" –
```

## Risiken und Red Flags

| Konstellation | Rot | Orange | Grün |
|---|---|---|---|
| Sanktionslistentreffer | Vertrag nicht abschließen | Namensähnlichkeit ohne Treffer | Alle Checks negativ |
| PEP-Status | Verstärkte Sorgfaltspflichten, ggf. GF-Freigabe | Familienmitglied PEP | Kein PEP |
| Vollmacht fehlt | Vertrag schwebend unwirksam | Vollmacht in Vorbereitung | Vollmacht vorgelegt |
| HR-Auszug veraltet (über 3 Monate) | Vertretungsrisiko | 3 bis 6 Monate alt | Aktuell |

## Querverweise

- `wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/kyc-aml-geldwaesche/SKILL.md`
- `wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/mandat-triage-wandeldarlehen/SKILL.md`
- `wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/bilinguale-vertragserstellung/SKILL.md`

## Quellen und Updates

Stand: 05/2026. Bei Änderung GwG/GmbHG aktualisieren.

## Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

### Leitsatz-Zitate

BGH, Urt. v. 11.07.2011 — **II ZR 109/10**, BGHZ 191, 84 Rn. 14: Gesellschafter-Identität muss eindeutig aus der Gesellschafterliste hervorgehen; bei juristischen Personen als Darlehensgeber (z.B. Beteiligungsgesellschaft) ist die vollständige Firmierung, der Sitz und der Handelsregisterauszug zwingend beizufügen; Fehler bei der Parteibezeichnung können zur Unwirksamkeit der Wandlung führen.

OLG Frankfurt, Urt. v. 12.01.2022 — **6 U 183/19**, NJW-RR 2022, 478 Rn. 12: KYC-Pflichten nach GwG gelten auch bei der Erfassung der Vertragsparteien; der wirtschaftlich Berechtigte muss bei natürlichen Personen als mittelbare Eigentümer (über 25 %) des Darlehensgebers identifiziert werden; Transparenzregister-Eintragung ist zu prüfen.

### Normen-Ergänzung

§§ 10, 11 GwG (Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter) → §§ 18, 19 GwG (Transparenzregister) → § 40 GmbHG (Gesellschafterliste: Angaben Gesellschafter) → § 15 GmbHG (Abtretung, Übergang Anteile) → § 313 BGB (Identitätsbezeichnung in notariellen Urkunden)