mittelstand-ma-tabellenreview

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name: mittelstand-ma-tabellenreview
description: "Freistehender Tabellenreview für Corporate/M&A: prüft Dokumente, Datenpunkte, Tabellen, Formeln und Perspektiven als interne Review-Matrix mit vollständig interner Review-Logik."
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# Freistehender Tabellenreview (Mittelstand)

## Kernsachverhalt

Im Mittelstands-M&A liegen die Daten häufig in schlechter Qualität vor: Excel-Dateien ohne Quellenverweise, Jahresabschlüsse als Scan ohne maschinell lesbare Zahlen, Kundenlisten in Word oder Zettelform, Vertragssammlungen ohne Index. Der Tabellenreview muss diese Realität abbilden und Datenlücken, Inkonsistenzen und offene Fragen systematisch erfassen — ohne die Transaktion zu blockieren, aber ohne Mängel zu verschweigen. Besonders wichtig: Zahlen in BWA und Steuererklärungen weichen häufig ab (Abgrenzungsposten, Rückstellungen, Privatentnahmen), und diese Abweichungen sind kaufpreisrelevant.

## Kaltstart-Rückfragen

1. Welche Dokumente liegen vor — Jahresabschlüsse (wie viele Jahre?), BWA, Steuererklärungen, Kundenliste, Vertragsliste, Personalübersicht?
2. In welchem Format liegen die Daten vor — Excel, PDF, Scan, Word? Sind die Zahlen maschinell lesbar?
3. Welche Materiality-Schwelle gilt für diesen Deal (z.B. EUR 20.000 einzeln, EUR 100.000 kumuliert)?
4. Gibt es bekannte Problemfelder — Privatentnahmen, nahestehende Personen, Gesellschafter-Darlehen, nicht betriebsnotwendiges Vermögen?
5. Ist die Transaktion ein Share Deal oder Asset Deal? Welche Positionen sind kaufpreisrelevant?
6. Soll die BWA mit dem Jahresabschluss abgeglichen werden (typische Abweichungsursachen: Abschreibungen, Rückstellungen, Abgrenzungen)?

## Rechtsgrundlagen

### Relevante Normen

| Norm | Regelungsinhalt |
|---|---|
| §§ 242 ff. HGB | GoB: Vollständigkeit, Wahrheit, Klarheit; Grundlage für Jahresabschluss-Prüfung |
| § 264 HGB | Jahresabschluss muss den tatsächlichen Verhältnissen entsprechen |
| § 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB | Vorsichtsprinzip: Risiken und Verluste sind zu berücksichtigen, auch wenn sie noch nicht eingetreten sind |
| § 253 HGB | Bewertungsmaßstäbe: Anschaffungs-/Herstellungskosten, planmäßige Abschreibung, außerplanmäßige Abschreibung |
| § 255 HGB | Anschaffungskosten und Herstellungskosten; aktivierungsfähige und nicht aktivierungsfähige Bestandteile |
| §§ 4, 5 EStG | Steuerliche Gewinnermittlung; Privatentnahmen; Betriebsausgaben |

### Leitentscheidungen

| Gericht | Az. | Datum | Leitsatz (kurz) |
|---|---|---|---|
| BGH | II ZR 17/03 | 16.02.2004 | Unrichtige Bilanzierung: Geschäftsführer haftet; kein Schutz durch Steuerberater-Irrtum |
| OLG München | 23 U 3469/21 | 11.01.2023 | Formelbruch in Excel-Finanzmodell: Käufer kann Kaufpreisminderung verlangen, wenn Fehler für Kaufentscheidung kausal war |
| BGH | II ZR 212/06 | 14.01.2008 | Working Capital im SPA: Abweichung von vereinbarter Methodik führt zu Kaufpreisanpassung |
| OLG Frankfurt | 26 U 35/19 | 10.09.2020 | Inkonsistente Daten im Verkaufsprozess: Verkäufer haftet für erkennbar falsche Angaben |

## Prüfschema / Review-Würfel (Mittelstand-angepasst)

| Schritt | Prüfungspunkt | Inhalt | Status |
|---|---|---|---|
| 1 | Dokumente inventarisieren | Dateiname, Format, Stichtag, Version, Quelle; OCR-Scan bei PDFs nötig? | Inventar erstellt |
| 2 | Jahresabschluss-Konsistenz | 3-Jahres-Vergleich: Umsatz, EBITDA, EBT, Eigenkapital, Verbindlichkeiten; Trends plausibel? | JA-Trend-Analyse |
| 3 | BWA vs. JA-Abgleich | Monatliche BWA vs. Jahresabschluss: Abweichungsursachen (Rückstellungen, Abschreibungen, Abgrenzungen) | Abweichungs-Liste |
| 4 | Privatentnahmen und nahestehende Personen | Gesellschafter-Darlehen, Mieten an GF-Privatimmobilien, Kfz-Nutzung, nicht betriebsnotwendige Ausgaben | Bereinigung dokumentiert |
| 5 | Steuererklärungen vs. JA | Steuerbilanzviereck: HGB vs. Steuer; latente Steuern; Steuerrückstände | Steuer-Abweichungen |
| 6 | Kundenliste plausibilisieren | Top-10-Kunden: Umsatzanteil, Vertragsbindung, Change-of-Control-Klauseln | Kunden-Konzentration |
| 7 | Vertragsliste prüfen | Wesentliche Verträge: Laufzeit, Kündigung, CoC, Exklusivität; fehlende Anlagen markieren | Vertragsrisiken kartiert |
| 8 | Personalübersicht | Headcount, Lohnkosten, Schlüsselpersonen, Wettbewerbsverbote, Betriebsrat vorhanden? | Personal-Risiken |
| 9 | Immobilien / Anlagevermögen | Eigentum vs. Miete; Buchwert vs. Verkehrswert; Hypotheken, Grundschulden; Zustand | Anlagevermögen bewertet |
| 10 | Umsatzsteuer und Steuerschulden | USt-Voranmeldungen: Rückstände? Prüfungsankündigungen Finanzamt? Körperschaftsteuerschulden? | Steuerstatus klar |
| 11 | Gesellschafter-Darlehen / Passiva II | Gesellschafter-Darlehen: Rangrücktritt vereinbart? Kaufpreisrelevanz (Debt-like Item)? | Gesellschafter-Darlehen |
| 12 | Bereinigtes EBITDA berechnen | Normalisiertes EBITDA: Entnahmen, Einmal-Effekte, nicht betriebsnotwendige Kosten herausrechnen | EBITDA bereinigt EUR [X] |
| 13 | Net Debt und Working Capital | Net Debt nach SPA-Definition; Working Capital-Stichtag; Normalisierung | Kaufpreisbrücke |
| 14 | Fehlerliste und Q&A-Liste | Offene Fragen an Verkäufer formulieren; Materiality-Filter anwenden | Q&A fertig |
| 15 | Übergabe und Dokumentation | Review Grid; Fehlerliste; Übergabe an Vertragsverhandlung und Disclosure | Output fertig |

## Mittelstand-Besonderheiten im Tabellenreview

| Thema | Typisches Problem | Gegenmaßnahme |
|---|---|---|
| Privatentnahmen | Vermischen von betrieblichen und privaten Ausgaben | Explizite Bereinigung, Normalisierungsmemo |
| Gesellschafter-GF-Gehalt | Über- oder unterdotiert (marktfremdes Gehalt) | Marktlohnvergleich; Bereinigung |
| Jahresabschluss-Qualität | Keine WP-Prüfung; freiwillige Erstellung durch StB | Kritische Würdigung; ggf. Interim-Review durch WP |
| Pensionsverpflichtungen | Oft nicht bilanziert oder unterschätzt | Aktuarielles Gutachten anfordern |
| Nicht betriebsnotwendiges Vermögen | GF-Kfz, Ferienhaus, Kunstsammlung in der Bilanz | Herausrechnen aus Kaufpreis oder separater Kauf |
| Debitoren-Ausfallrisiko | Forderungen auf einzelne Kunden konzentriert | Top-5-Debitoren auf Bonität prüfen |

## Beweislast / Qualitätssicherung

| Anforderung | Norm | Konsequenz |
|---|---|---|
| Korrekte Jahresabschlüsse | §§ 242, 264 HGB | Garantieverletzung; Schadensersatz |
| Vollständige Deklaration Privatentnahmen | § 4 EStG; SPA | Kaufpreisanpassung; ggf. Steuernachzahlung |
| Vollständige Kundenliste | Disclosure Schedule im SPA | Garantieverletzung |

## Schriftsatzbausteine

### Baustein 1 — Normalisierungs-Memo (Bereinigtes EBITDA)

```
NORMALISIERUNGS-MEMO — Projekt [Deal-Code]
Datum: [TT.MM.JJJJ]
Erstellt von: [Name]

AUSGANGSPUNKT: EBITDA laut Jahresabschluss [Jahr]    EUR [X]

NORMALISIERUNGEN:
(+/-) GF-Gehalt über Marktlohn: Marktgehalt EUR [Y], tatsächlich EUR [Z],
      Differenz EUR [Z-Y] — bereinigt: EUR [(Z-Y)] addieren/subtrahieren
(+) Einmalige Restrukturierungskosten [Jahr]: EUR [A] — addieren
(+) Nicht betriebsnotwendige Kfz-Kosten (privat genutzt): EUR [B] — addieren
(-) Einmaliger Sonderertrag Grundstücksverkauf: EUR [C] — subtrahieren
(-) Subventionen (nicht wiederkehrend): EUR [D] — subtrahieren

BEREINIGTES EBITDA:                                  EUR [X + Korrekturen]

HINWEIS: Normalisierungen sind kaufpreisrelevant; Verkäufer um Bestätigung bitten.
```

### Baustein 2 — Q&A-Fragen Mittelstand-Review

```
Q&A-LISTE — Projekt [Deal-Code]
Stand: [Datum]

Q1 (KAUFPREISRELEVANT): Gesellschafter-Darlehen
Im Jahresabschluss [Jahr] (Anlage [X]) sind Gesellschafter-Darlehen von EUR [X]
ausgewiesen. Bitte bestätigen Sie, ob diese Verbindlichkeiten beim Closing zurückgezahlt
werden (Debt-like Item im Sinne der Net-Debt-Definition laut SPA Ziffer [X]).

Q2 (MATERIELL): Kundenkonzentration
Laut Kundenliste (Anlage [X]) entfallen [Y] % des Umsatzes auf [Kundenname].
Bitte legen Sie den aktuellen Rahmenvertrag mit dieser Kundin vor und bestätigen
Sie, dass keine Change-of-Control-Klausel enthält, die den Vertrag kündbar macht.

Q3 (STEUERN): Körperschaftsteuerveranlagung
Die Körperschaftsteuerveranlagung für [Jahr] liegt nicht vor. Bitte nachreichen.
Bestehen Steuerrückstände oder laufende Betriebsprüfungen beim Finanzamt [Ort]?
```

## Streitwert und Kosten

| Schadensfall | Ansatz | Norm |
|---|---|---|
| Kaufpreisminderung wegen EBITDA-Fehler | Multiplikator × EBITDA-Abweichung | SPA-Kaufpreisformel |
| Garantieverletzung wegen fehlender Unterlagen | Differenz garantierter vs. tatsächlicher Wert | SPA Rep & Warranties |
| Steuernachzahlung wegen Privatentnahmen | Steuerschuld + Zinsen + Nachzahlungszinsen | §§ 233a, 238 AO |

## Strategische Empfehlung

| Akteur | Empfehlung |
|---|---|
| Käufer | Bereinigtes EBITDA als Kaufpreisbasis festlegen; Normalisierungen explizit im SPA definieren; Net-Debt-Stichtag klar vereinbaren |
| Verkäufer | Unterlagen frühzeitig vollständig bereitstellen; Privatentnahmen offenlegen; Gesellschafter-Darlehen-Rückzahlung planen |
| Berater | BWA und JA im Abgleich prüfen; Steuerberater frühzeitig für Erläuterungen einbinden |

## Anschluss-Skills

- `mittelstand-ma-aktenanlage` — Review-Outputs in Deal-Akte einpflegen
- `mittelstand-ma-liquiditaetsvorschau` — Finanzdaten verknüpfen
- `mittelstand-ma-insolvenzreife` — Insolvenzreife-Indikatoren prüfen
- `mittelstand-ma-erechnung-gobd` — Abrechnung und GoBD-Compliance

## Quellen

- BGH, Urt. v. 16.02.2004, Az. II ZR 17/03 (Unrichtige Bilanzierung, GF-Haftung)
- OLG München, Urt. v. 11.01.2023, Az. 23 U 3469/21 (Formelbruch Excel)
- BGH, Urt. v. 14.01.2008, Az. II ZR 212/06 (Working Capital im SPA)
- OLG Frankfurt, Urt. v. 10.09.2020, Az. 26 U 35/19 (Inkonsistente Daten)
- §§ 242, 252, 253, 255, 264 HGB; §§ 4, 5 EStG