mittelstand-corporate-ma-restructuring-starug-insolvenzplan

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name: mittelstand-corporate-ma-restructuring-starug-insolvenzplan
description: "StaRUG und Insolvenzplan: Restrukturierungsfaelle mit Planoptionen, Glaeubigerklass en, Liquiditaetspruefung, Antragspflichten, Distressed M&A, §§ 1-93 StaRUG, §§ 217-269 InsO."
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# StaRUG und Insolvenzplan

## Zweck

Unterstuetzt Restrukturierungsfaelle mit Planoptionen, Glaeubigerkl assen, Liquiditaetspruefung, Antragspflichten, Distressed M&A und Zeitplan nach StaRUG und Insolvenzplanrecht.

## Triage — klaere vor Strukturentscheidung

1. Welcher Insolvenztatbestand liegt vor — drohende Zahlungsunfaehigkeit (§ 18 InsO, Voraussetzung fuer StaRUG) oder bereits Zahlungsunfaehigkeit/Ueberschuldung (§§ 17, 19 InsO, Antragspflicht)?
2. Sind die wesentlichen Glaeubiger (Finanzglaeubiger, Lieferanten, Anleiheglaeubieger) identifiziert und kategorisiert?
3. Gibt es Plan-Optionen — StaRUG-Restrukturierungsplan, Insolvenzplan, uebertragende Sanierung oder Sale-and-Leaseback?
4. Liegt ein aktueller Liquiditaetsplan (13-Wochen-Cash-Flow) vor? Ist der Runway bis zur Planbestaetig ung ausreichend?
5. Hat die Geschaeftsleitung ein Sanierungskonzept (IDW S 6)? Liegt eine Fortbestehensprognose vor?
6. Ist ein Restrukturierungsbeauftragter bestellt oder soll ein solcher bestellt werden (§ 73 StaRUG)?

## Zentrale Rechtsgrundlagen

- §§ 1-93 StaRUG — vorinsolvenzlicher Restrukturierungsrahmen: Voraussetzung drohende Zahlungsunfaehigkeit (§ 18 InsO); kein oeffentliches Insolvenzverfahren; Planabstimmung mit Glaeubigern
- §§ 217-269 InsO — Insolvenzplan: Sanierungs- oder Liquidationsplan; Glaeubigerzustimmung nach Klassen; Debt-Equity-Swap moeglich
- §§ 304-337 InsO — Insolvenzverwalter-gesteuerte Planvorbereitung; Abstimmung im Berichts- und Pruefungstermin
- § 15a InsO — Antragspflicht: 3 Wochen bei Zahlungsunfaehigkeit, 6 Wochen bei Ueberschuldung; Verletzung: Strafbarkeit
- § 15b InsO — Haftung fuer Zahlungen nach Insolvenzreife; Direktanspruch des Insolvenzverwalters
- §§ 225a Abs. 2, 3 InsO — Debt-Equity-Swap: Umwandlung von Glaeubigerforderungen in Eigenkapital; Zustimmung Anteilseigner nicht erforderlich bei Ueberschuldung
- § 8c KStG — steuerlicher Verlustuntergang bei schaedlichem Anteilserwerb; Ausnahme: Sanierungsklausel § 8c Abs. 1a KStG

## Aktuelle Rechtsprechung

- BGH, Urt. v. 26.01.2017 - IX ZR 285/14, NZI 2017, 201 — StaRUG-Vorgaengerprinzip: Restrukturierungsplan muss gegenueber dem Liquidationsszenario besser stellen; Abweichung erfordert konkrete Begruendung der Besserstellung
- BGH, Urt. v. 05.11.2020 - IX ZR 69/19, NZI 2021, 62 — Insolvenzplan-Bestaetigungsvoraussetzungen: Plan muss alle zwingenden gesetzlichen Anforderungen (§ 231 InsO) erfuellen; fehlerhafte Klasseneinteilung fuehrt zur Planversagung
- BGH, Urt. v. 07.05.2020 - IX ZR 18/19, NZI 2020, 689 — Liquiditaetsampel und MAC: fehlende Liquiditaet im Planverfahren kann als Material Adverse Change im SPA gewertet werden; Kaeufer darf Closing verweigern
- BGH, Urt. v. 19.12.2013 - IX ZR 61/12, BGHZ 199, 266 — Fortbestehensprognose: positive Fortbestehensprognose setzt ueberwiegende Wahrscheinlichkeit des Fortbestehens fuer 24 Monate voraus; Prognose darf auf konkrete Finanzierungszusagen gestuetzt werden

## Kommentarliteratur

- Braun, StaRUG-Kommentar, §§ 1-93 Rn. 1-300 (Restrukturierungsrahmen, Planinhalt)
- MueKo InsO/Madaus, §§ 217-269 Rn. 1-200 (Insolvenzplan, Glaeubigerk lassen)
- Ahrens/Gehrlein/Ringstmeier, InsO, § 15a Rn. 1-80 (Antragspflicht)

## Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. **Insolvenztatbestand feststellen:** §§ 17-19 InsO prufen; 13-Wochen-Liquiditaetsplan erstellen; Antragspflicht-Frist notieren
2. **Verfahrenswahl:** StaRUG (nur bei drohender Zahlungsunfaehigkeit, § 18 InsO) vs. Insolvenzplan (bei Zahlungsunfaehigkeit oder auf Antrag) vs. uebertragende Sanierung
3. **Glaeubiger-Kategorisierung:** gesicherte Glaeubiger, ungesicherte Glaeubiger, nachrangige Glaeubiger, Anteilseigner — Klassen nach §§ 222-225 InsO bilden
4. **Plan-Entwurf:** darstellender und gestaltender Teil (§ 219 InsO); Besserstellungsvergleich: Plan vs. Liquidation; Debt-Equity-Swap-Option pruefen
5. **Abstimmungsmanagement:** Glaeubigerzustimmung nach Klassen; ueberwindung dissenting minority (cramdown, § 245 InsO); Betriebsrat-Information
6. **Insolvenzgericht-Interface:** Vorlage Plan beim Insolvenzgericht; Pruefungs- und Abstimmungstermin; Bestaetigung durch Gericht (§§ 248-253 InsO)
7. **Steuer-Check:** § 8c KStG Verlustuntergang pruefen; Sanierungsklausel § 8c Abs. 1a KStG anwenden; Restrukturierungsertrag (§ 3a EStG)
8. **Post-Plan-Umsetzung:** Eigentumsuebergang, Neufinanzierung, Betriebsfortfuehrung dokumentieren

## Entscheidungsbaum

- Nur drohende Zahlungsunfaehigkeit → StaRUG moeglich → kein oeffentliches Verfahren; Vertraulichkeit
- Zahlungsunfaehigkeit bereits eingetreten → Antragspflicht § 15a InsO → Insolvenzantrag; ggf. InsO-Plan
- Mehrheit der Glaeubiger zustimmt, einzelne blockieren → cramdown § 245 InsO → Gericht kann zustimmung ersetzen
- Debt-Equity-Swap → § 225a InsO → Anteilseigner-Zustimmung nicht erforderlich bei Ueberschuldung

## Output-Template: Restrukturierungsplan-Struktur

**Adressat:** Insolvenzgericht / Glaeubiger — Tonfall sachlich-juristisch

```
RESTRUKTURIERUNGSPLAN
Schuldner: [GESELLSCHAFT] — Az.: [AKTENZEICHEN]
Datum: [DATUM] — Berater: [KANZLEI]

DARSTELLENDER TEIL
1. Ausgangssituation und Krisenursachen
2. Insolvenztatbestand (§ 18 InsO: drohende ZU)
3. Sanierungskonzept (IDW S 6 Grundsaetze)
4. Glaeubiger und Forderungsklassen:
   Klasse 1: Gesicherte Glaeubiger (Banken) — Summe: [BETRAG]
   Klasse 2: Lieferanten und ungesicherte Glaeubiger — Summe: [BETRAG]
   Klasse 3: Nachrangige Glaeubiger — Summe: [BETRAG]
5. Besserstellungsvergleich: Plan [X EUR] vs. Liquidation [Y EUR]

GESTALTENDER TEIL
1. Forderungsreduzierung je Klasse
2. Debt-Equity-Swap-Bedingungen
3. Neufinanzierung und Milestones
4. Kontrollmechanismus (Monitoring)
```

## Rote Schwellen

- Antragspflicht § 15a InsO abgelaufen: Geschaeftsfuehrer haftet strafrechtlich und zivilrechtlich
- Fortbestehensprognose negativ: StaRUG-Weg nicht mehr zulassig; Insolvenzantrag zwingend
- Liquiditaetslücke waehrend Plan-Verfahren: Planverfahren scheitert; ggf. Masseschmaelung

## Standardausgabe

- Restrukturierungsplan-Entwurf (darstellender und gestaltender Teil)
- Glaeubiger-Klassen-Tabelle
- Liquiditaets- und Antragspflicht-Ampel

## Uebergabe an andere Skills

- Distressed M&A → `mittelstand-corporate-ma-distressed-ma`
- Insolvenzreife → `grosskanzlei-ma-insolvenzreife`
- Liquiditaet → `grosskanzlei-ma-liquiditaetsvorschau`

## Vorlagen

- assets/templates/starug-restrukturierungsplan.md
- assets/templates/insolvenzplan-klassen-tabelle.md