mittelstand-corporate-ma-public-ma-kapitalmarkt-mar

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name: mittelstand-corporate-ma-public-ma-kapitalmarkt-mar
description: "Public M&A Kapitalmarkt und MAR: boersennotierte Transaktionen, WpUEG-Unterlagen, Ad-hoc-Pruefung, Insiderlisten, Stellungnahmen, Marktgerueichte; WpUEG, MAR VO 596/2014, WpHG."
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# Public M&A, Kapitalmarkt und MAR

## Zweck

Begleitet boersennotierte Transaktionen: WpUEG-Unterlagen (Angebotsunterlage, Stellungnahme Zielgesellschaft), Ad-hoc-Pruefung nach MAR, Insiderlisten, Marktgeruechte und Squeeze-out.

## Triage

1. Ist die Zielgesellschaft boersennotiert — Deutschland (Xetra/Prime Standard) oder anderen Boersen?
2. Uebernahme oder Pflichtangebot — liegt ein Angebotsschwellenwert von 30 % der Stimmrechte vor (§ 35 WpUEG)?
3. Liegt bereits eine Insiderinformation vor — kuerzlich abgeschlossene Vorverhandlungen, Term Sheet, Absichtserklaerung?
4. Ist Ad-hoc-Meldung bereits ausgeloest worden oder wird sie beabsichtigt — wann? Begründung fuer Aufschub (Art. 17 Abs. 4 MAR)?
5. Welche weiteren kapitalmarktrechtlichen Pflichten sind zu beachten — Stimmrechtsmitteilungen §§ 33 ff. WpHG, Directors' Dealings Art. 19 MAR?

## Zentrale Rechtsgrundlagen

- §§ 29-39 WpUEG — Pflichtangebot: ab Erwerb von 30 % der Stimmrechte; Angebotspreis mindestens Durchschnittskurs der letzten 3 Monate
- §§ 10-14 WpUEG — Angebotsunterlagen: Pflichtinhalt, BaFin-Gestattung, Fristen; Stellungnahme des Vorstands
- Art. 7, 17 MAR — Insiderinformation und Ad-hoc-Mitteilung: Definition Insiderinformation; Aufschub bis zu Klaerung unter engen Bedingungen (Art. 17 Abs. 4 MAR); Insiderliste (Art. 18 MAR)
- §§ 33-47 WpHG — Stimmrechtsmitteilungen: Meldeschwellen 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 %, 75 %
- §§ 327a-327f AktG — Squeeze-out: ab 95 % Anteil; Abfindungspflicht; Spruchverfahren

## Aktuelle Rechtsprechung

- BGH, Urt. v. 18.09.2012 - II ZB 22/11, BGHZ 194, 303 — Squeeze-out: Abfindung muss dem "wahren Wert" der Beteiligung entsprechen; Ertragswert (IDW S 1) massgeblich; Boersenkurs ist Untergrenze
- EuGH, Urt. v. 11.03.2015 - C-628/13, NJW 2015, 1716 — Insiderinformation MAR: gestreckte Vorgaenge koennen bereits im Teilstadium Insiderinformationen begründen; Vorstands-Beschlussfassung ueber eine M&A-Transaktion ist relevanter Zeitpunkt
- BGH, Urt. v. 23.04.2013 - II ZB 7/09, NZG 2013, 785 — Spruchverfahren: Spruchgericht kann eigenen Sachverstaendigen bestellen; BaFin-Bestaetigungen sind nicht bindend; Ertragswert nach IDW S 1 gibt den Rahmen
- BaFin, Emittentenleitfaden, Modul C (Insiderinformation) und Modul D (Ad-hoc-Meldung), aktualisierte Fassung 2023

## Kommentarliteratur

- Assmann/POetzsch/Schneider, WpUEG, §§ 10-39 Rn. 1-200 (Angebotsverfahren, Pflichtangebot)
- MueKo AktG/Hefermehl, §§ 327a-327f Rn. 1-80 (Squeeze-out)
- Schuster/Wackerbarth, MAR-Kommentar, Art. 7, 17, 18 Rn. 1-150

## Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. **Insiderinformations-Check:** existiert eine Insiderinformation? (Art. 7 MAR) — M&A-Verhandlungen sind typischerweise Insiderinformationen ab dem Zeitpunkt konkreter Vereinbarungen
2. **Ad-hoc-Meldung planen:** Zeitpunkt bestimmen; Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR dokumentieren; BaFin-Notifikation bei Aufschub
3. **Insiderliste fuehren:** alle Personen mit Kenntnis der Insiderinformation (Art. 18 MAR); DSGVO-konforme Aufbewahrung; BaFin-Anfrage vorbereiten
4. **Stimmrechtsmitteilungen pruefen:** §§ 33 ff. WpHG-Schwellen; bei Schwellenuebergang: Meldepflicht innerhalb von 4 Handelstagen
5. **WpUEG-Pflichten:** Pflichtangebot ab 30 % Stimmrechte; Angebotsunterlage BaFin-Gestattung; Stellungnahme Vorstand und AR
6. **Marktgerueicht-Protokoll:** bei Marktgerueicht: sofortige Ad-hoc-Pruefung; ggf. Bestaetigung oder Dementi; Kommunikationsprotokoll

## Output-Template: MAR-Insiderlisten-Eintrag (Auszug)

**Adressat:** Compliance/BaFin — Tonfall sachlich-regulatorisch

```
INSIDERLISTE (Art. 18 MAR)
Emittent: [GESELLSCHAFT] — Projekt: [CODENAME]
Erstellungsdatum: [DATUM]

| Nr. | Name | Funktion | Kenntnis seit | Bestaetigung |
|----|------|---------|--------------|-------------|
| 1 | [NAME] | Partner [KANZLEI] | [DATUM] | [DATUM] |
| 2 | [NAME] | CFO | [DATUM] | [DATUM] |

AD-HOC-AUFSCHUB:
  Beschlossen: [DATUM] — Verantwortlicher: [NAME]
  Begruendung Art. 17 Abs. 4 MAR: [BEGRUENDUNG]
  BaFin-Notifikation: [ ] Ausstehend [ ] Erfolgt am [DATUM]
```

## Rote Schwellen

- Ad-hoc-Pflicht verletzte: Bussgeldhaftung bis 2,5 Mio. EUR; Schadensersatz nach § 97 WpHG
- Insiderliste unvollstaendig: Aufsichtsrisiko; keine Meldung auf BaFin-Anfrage
- Pflichtangebot versaeumt: BaFin kann Transaktionsverbot verhaengen (§ 60 WpUEG)

## Standardausgabe

- MAR-Insiderliste
- Ad-hoc-Zeitplan
- WpUEG-Pruef-Checkliste

## Uebergabe an andere Skills

- Signing/Closing CPs → `mittelstand-corporate-ma-signing-closing-conditions`
- Transaktionsstruktur → `mittelstand-corporate-ma-transaktionsstruktur`
- Regulatorisch → `mittelstand-corporate-ma-regulatory-fdi-merger-control`

## Vorlagen

- assets/templates/insiderliste-mar-art18.md
- assets/templates/ad-hoc-pruefungsprotokoll.md