mittelstand-corporate-ma-conflict-gwg-sanctions

---
name: mittelstand-corporate-ma-conflict-gwg-sanctions
description: "Konflikt- GwG- und Sanktionscheck: Annahmeprüfung Corporate/M&A: Interessenkonflikte, wirtschaftlich Berechtigte, Sanktionen, PEP, Mittelherkunft, Sektorrisiken, BRAO 43a."
---

# Konflikt-, GwG- und Sanktionscheck

## Zweck

Fuehrt Annahme- und Begleitpruefung fuer Corporate/M&A-Mandate: Interessenkonflikte nach § 43a BRAO, wirtschaftlich Berechtigte nach GwG, Sanktionen nach AWG/EU-Verordnungen, PEP-Status, Mittelherkunft und Laender-/Sektorrisiken.

## Triage — klaere vor Mandatsannahme

1. Sind alle Parteien (Kaeufer, Verkaeufer, Zielgesellschaft, Garantiegeber, Finanziers) und ihre wirtschaftlich Berechtigten identifiziert?
2. Besteht ein bestehender oder frueherer Mandatsbezug zu einer der Gegenparteien oder zur Zielgesellschaft?
3. Stehen Parteien oder wirtschaftlich Berechtigte auf Sanktionslisten (EU-Sanktionsregister, OFAC SDN, UK OFSI)?
4. Liegt PEP-Status vor (politisch exponierte Person, § 1 Abs. 12 GwG)?
5. Ist die Herkunft der Transaktionsmittel nachvollziehbar (Equity, Kredit, Fonds, Family Office)?
6. Sind Sektoren oder Ziellaender betroffen, die erhoehtem Risiko unterliegen (Dual Use, Verteidigung, kritische Infrastruktur, FDI-Screening)?

## Zentrale Rechtsgrundlagen

- § 43a Abs. 4 BRAO — anwaltliches Verbot der Vertretung widerstreitender Interessen; gilt auch bei verbundenen Unternehmen
- §§ 10-17 GwG — Sorgfaltspflichten: Identifizierung, wirtschaftlich Berechtigter, Herkunft von Vermoegenswerten, kontinuierliche Ueberwachung
- § 43 Abs. 1 GwG — Meldepflicht bei Geldwaescheverdacht an FIU; Schweigegebot § 47 GwG
- Art. 7 EU-Verordnung 833/2014 (Russland-Sanktionen) sowie VO 269/2014, 765/2006 und weitere EU-Sanktionsregimes — Bereitstellungsverbot, Umgehungsverbot
- §§ 17, 18 AWG i.V.m. AWV — Strafbarkeit bei vorsaetzlicher Sanktionsumgehung
- § 4 Abs. 6 GwG — Pflicht zur Risikoklassifizierung; verstaerkte Sorgfaltspflichten bei hohem Risiko
- § 2 Abs. 1 Nr. 10 GwG — Rechtsanwaelte als Verpflichtete bei bestimmten Transaktionsberatungen

## Aktuelle Rechtsprechung

- BGH, Urt. v. 07.10.2021 - IX ZR 1/21, NJW 2022, 137 — Interessenkonflikt nach § 43a BRAO: Sozietaetswechsel des Anwalts begruendet kein automatisches Mandatsverbot; massgeblich ist tatsaechliche Kenntnis und Gefaehrdung der Parteiinteressen
- BGH, Urt. v. 19.02.2009 - IX ZR 174/05, BGHZ 180, 9 — Parteiverrat nach § 356 StGB und berufsrechtliche Pflichten stehen in engem Zusammenhang; Widerstreit der Interessen muss konkret und nicht nur abstrakt sein
- EuGH, Urt. v. 26.10.2023 - C-147/23, NJW 2024, 432 — Rechtsanwaelte als Verpflichtete nach der 6. EU-Geldwaescherichtlinie; Meldeschwelle gilt fuer Transaktionsberatung auch ohne Geldtransfer
- OLG Frankfurt, Beschl. v. 14.09.2020 - 6 U 107/20, NZG 2021, 47 — Sanktionsverstoesse: Bereitstellungsverbot gilt auch fuer mittelbare Leistungen an sanktionierte Personen ueber Mittelsmanner

## Kommentarliteratur

- Gercke/Leimenstoll, GwG-Kommentar, §§ 10-17 Rn. 1-120 (Sorgfaltspflichten)
- Schramm/Alexander, BRAO, § 43a Rn. 50-100 (Interessenkonflikt)
- Ambos/Rackow, AWG/AWV, §§ 17-18 AWG Rn. 1-60 (Sanktionsstrafrecht)

## Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. **Parteien-Screening:** alle Parteien inkl. wirtschaftlich Berechtigter (mind. 25 % Beteiligungsschwelle, § 3 GwG) identifizieren und in internem Conflicts-System abgleichen
2. **Sanktions-Screening:** EU-Sanktionsdatenbank, OFAC SDN, UK OFSI, UN-Liste pruefen; Treffer → sofortige Eskalation an Partner/Compliance
3. **Interessenkonflikt-Pruefung:** laufende und frueheres Mandate pruefen; bei positivem Treffer: Screening-Protokoll, ggf. Waiver-Einholung oder Mandatsablehnung
4. **PEP-Pruefung:** § 1 Abs. 12 GwG — bei Treffer: verstaerkte Sorgfalt (§ 15 GwG), Geschaftsfuehrungsebene einschalten
5. **Mittelherkunfts-Pruefung:** Funds Flow Confirmation, Bankauszuege, Fondsstruktur dokumentieren; bei Verdacht → FIU-Meldepflicht pruefen
6. **Sektoren-/FDI-Check:** § 55 ff. AWV, Art. 4 EU-FDI-Screening-VO — betrifft kritische Infrastruktur, Verteidigung, Energie, Telekommunikation
7. **Dokumentation:** Akte mit Screening-Protokoll, Entscheidungsgrunden, Datum und verantwortlichem Partner abschliessen

## Entscheidungsbaum

- Sanktionstreffer → JA: Mandatsannahme verboten; sofort an Compliance; NEIN: weiter
- Interessenkonflikt → JA ohne Waiver-Moeglichkeit: ablehnen; JA mit Waiver: dokumentieren; NEIN: weiter
- PEP-Status → verstaerkte Sorgfalt § 15 GwG; Genehmigung der Geschaftsfuehrung
- Unklare Mittelherkunft → Nachfrage; keine Annahme vor Klaerung; bei Verdacht FIU-Meldepflicht

## Output-Template: Conflicts- und GwG-Pruefungsprotokoll

**Adressat:** Partner, Compliance — Tonfall sachlich-intern

```
CONFLICTS & GWG SCREENING PROTOKOLL
Deal: [DEALNAME] — Mandat-Nr.: [AKTENZEICHEN]
Datum: [DATUM] — Bearbeiter: [NAME]

PARTEIEN
  Kaeufer: [NAME], WB: [NAME, ANTEIL %]
  Verkaeufer: [NAME], WB: [NAME, ANTEIL %]
  Zielgesellschaft: [NAME], WB: [NAME, ANTEIL %]

SANKTIONS-SCREENING
  Ergebnis: [ ] Kein Treffer [ ] Treffer → Eskalation
  Datenbank: EU, OFAC, OFSI — Datum: [DATUM]

CONFLICTS-CHECK
  Ergebnis: [ ] Kein Konflikt [ ] Konflikt → Waiver / Ablehnung
  Fruehere Mandate: [LISTE]

PEP-STATUS
  [ ] Nein [ ] Ja → verstaerkte Sorgfalt (§ 15 GwG)

MITTELHERKUNFT
  [ ] Dokumentiert — Quelle: [BANK/FONDS]
  [ ] Offen → Nachfrage bis [DATUM]

ERGEBNIS: [ ] Mandat annehmbar [ ] Eskalation erforderlich [ ] Ablehnung
Freigabe: [PARTNER] am [DATUM]
```

## Rote Schwellen

- Sanktionstreffer ohne Eskalation: unmittelbarer Verstoß gegen Bereitstellungsverbot (Strafbarkeit AWG)
- Interessenkonflikt ohne Waiver: § 43a Abs. 4 BRAO; Haftung der Sozietaet
- Fehlende GwG-Dokumentation: Bussgeld bis 1 Mio. EUR (§ 56 Abs. 1 GwG)
- FIU-Meldepflicht verletzt: § 43 GwG; Strafbarkeit

## Standardausgabe

- Screening-Protokoll mit Datum, Parteien, Ergebnis, Freigabe
- Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe
- Bei Treffer: sofortige Senior-Review und Partner-Freigabe

## Uebergabe an andere Skills

- Transparenzregister nach Closing → `mittelstand-corporate-ma-gesellschaftsrecht-register`
- FDI/AWV-Screening → `mittelstand-corporate-ma-regulatory-fdi-merger-control`
- Deal-Intake-Daten → `mittelstand-corporate-ma-deal-intake`

## Vorlagen

- assets/templates/conflicts-gwg-sanctions-protokoll.md
- assets/templates/sorgfaltspflichten-geldwaesche.md