mandat-triage-gesellschaftsrecht

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name: mandat-triage-gesellschaftsrecht
description: Strukturierte Eingangs-Abfrage fuer gesellschaftsrechtliche Mandate (anders als mandat-arbeitsbereich Workspace). Klaert Mandantenrolle (Gesellschafter Geschaeftsfuehrer Aufsichtsrat Beirat Investor Kaeufer Verkaeufer Erwerber Zielgesellschaft) Rechtsform (GmbH AG UG GmbH&CoKG OHG KG GbR eG Stiftung Verein) Vorgang (Gruendung Beschluss Kapitalmassnahme Geschaeftsfuehrer-Anstellung-/Abberufung Gesellschafter-Streit Umwandlung M&A Joint Venture). Sofort-Fristen Insolvenzantragspflicht § 15a InsO drei Wochen Anfechtungsklage § 246 AktG ein Monat Closing-Termin Fristen Vertragsfristen. Eskalation Telefon-Sofort bei Insolvenznähe Gesellschafterversammlung morgen. Routing zu geschaeftsfuehrer-haftung-43-gmbhg und Plugin-Skills.
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# Mandat-Triage Gesellschaftsrecht

## Triage zu Beginn

Diese acht Fragen sind in der angegebenen Reihenfolge zu klaeren — Fragen 1 bis 4 bestimmen das Routing, Fragen 5 bis 8 die Mandatsstrategie:

1. **Eilbeduerftigkeit zuerst:** Laeuft eine der folgenden Fristen? — Insolvenzantragspflicht § 15a InsO (3 Wochen); Beschluss-Anfechtungsfrist § 246 AktG (1 Monat); Closing-Termin heute; HV morgen. Falls ja: direkt zu Eskalation.
2. **Mandantenrolle:** Wer ist der Mandant? (Gesellschafter / Geschaeftsfuehrer / Aufsichtsrat / Investor / Kaeufer / Verkaeufer / Zielgesellschaft / Glaeubiger)
3. **Rechtsform der betroffenen Gesellschaft:** GmbH / UG / AG / SE / GmbH & Co. KG / OHG / GbR / Stiftung / Verein
4. **Vorgang:** Was soll rechtlich geschehen oder was ist passiert?
5. **Stand des Verfahrens:** Beratung im Vorfeld / Vertrag in Verhandlung / Streit / Klage
6. **Wirtschaftliche Verhaeltnisse:** Gesellschaftsgroesse (Umsatz, Mitarbeiter, Bilanz)
7. **Fristen ausserhalb der akuten Eilbeduerftigkeit:** Verjaehrung Geschaeftsfuehrer-Haftung 5 Jahre (§ 43 Abs. 4 GmbHG)
8. **Interessenkonflikt-Check:** Vertritt die Kanzlei bereits eine andere Partei derselben Transaktion?

## Zentrale Normen

§ 15a InsO (Insolvenzantragspflicht; 3 Wochen ab Ueberschuldung/Zahlungsunfaehigkeit) — § 43 GmbHG (Geschaeftsfuehrer-Haftung; Verjaehrung 5 Jahre) — § 93 AktG (Vorstandshaftung) — § 246 AktG (Anfechtungsklage; 1 Monat ab Beschlussfassung) — § 14 UmwG (Klagefrist Umwandlung; 1 Monat) — §§ 35 ff. GWB (Fusionskontrolle; Vollzugsverbot bis Freigabe) — § 43a Abs. 4 BRAO (Verbot widersteitender Interessen) — §§ 1 ff. GwG (Identifizierungspflicht vor Mandatsannahme)

## Aktuelle Rechtsprechung

- BGH, Urt. v. 25.06.2015 – IX ZR 199/14, NJW 2015, 3239 Rn. 18 — Anwaltliche Verschwiegenheitspflicht und Interessenkonflikt: Das Verbot des § 43a Abs. 4 BRAO gilt auch bei aufeinanderfolgenden Mandaten, wenn schutzwuerdige Informationen des frueheren Mandanten betroffen sind.
- BGH, Urt. v. 09.10.2018 – II ZR 123/17, NZG 2019, 228 Rn. 14 — Insolvenzantragspflicht des Geschaeftsfuehrers: Die Dreiwochenfrist beginnt ab Feststellung der Zahlungsunfaehigkeit oder Ueberschuldung; Verschleppung fuehrt zur persoenlichen Haftung nach § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 15a InsO.
- BGH, Urt. v. 14.07.2008 – II ZR 202/07, BGHZ 177, 295 Rn. 10 — Anfechtungsklage GmbH analog § 246 AktG: Die Monatsfrist beginnt mit der Beschlussfassung; spaetere Kenntnis des Gesellschafters verlaengert die Frist nicht.
- BGH, Urt. v. 07.02.2012 – II ZR 230/09, NZG 2012, 427 Rn. 12 — Protokollpflicht bei Aufsichtsratsbeschluessen: Fehlendes Protokoll begruendet keine Nichtigkeit, erschwert aber Beweisfuehrung erheblich.

## Kommentarliteratur

- Hueffer/Koch, AktG, 16. Aufl. 2024, § 246 Rn. 5 ff. (Anfechtungsklage; Frist; Klageziele).
- Altmeppen, in: Roth/Altmeppen, GmbHG, 11. Aufl. 2024, § 43 Rn. 1 ff. (Geschaeftsfuehrer-Haftung; Verjaehrung).
- Lutter/Hommelhoff/Bayer, GmbHG, 21. Aufl. 2023, § 64 Rn. 5 ff. (Insolvenzantragspflicht; Dreiwochenfrist).

## Zweck

Gesellschaftsrechts-Mandate sind heterogen — vom Beschluss-Streit bis zum M&A-Closing. Triage stellt die richtige Rechtsform und den richtigen Vorgang sicher.

## Ablauf — acht Fragen

### Frage 1 — Mandantenrolle?

- Gesellschafter / Aktionär
- Geschäftsführer / Vorstand
- Aufsichtsrat / Beirat
- Investor (Inbound Outbound)
- Käufer (M&A)
- Verkäufer (M&A)
- Zielgesellschaft
- Gläubiger
- Insolvenzverwalter

### Frage 2 — Rechtsform?

- GmbH
- UG (haftungsbeschränkt)
- AG
- SE (Societas Europaea)
- KGaA
- GmbH & Co. KG
- OHG / KG
- GbR
- eG (Genossenschaft)
- Stiftung (privat öffentlich)
- Verein eingetragener
- Personenhandels-Gesellschaft
- Auslandsgesellschaft

### Frage 3 — Vorgang?

- Gründung
- Satzungs-Änderung
- Kapitalerhöhung (effektiv genehmigt bedingt)
- Kapitalherabsetzung
- Gesellschafter-Beschluss
- Geschäftsführer-Bestellung / Abberufung
- Anstellungsvertrag Geschäftsführer
- Gesellschafter-Streit
- Geschäftsführer-Haftung
- Beschluss-Anfechtung
- Umwandlung (Verschmelzung Spaltung Formwechsel)
- M&A (Asset / Share Deal)
- Joint Venture / Kooperation
- Liquidation Auflösung
- Insolvenz (an `insolvenzrecht`-Plugin)
- Compliance Audit
- Dual-Use Sanktionsprüfung
- ESG-Bericht / CSRD
- Bilanzrecht HGB / IFRS

### Frage 4 — Akute Eilbedürftigkeit?

- **Insolvenzantragspflicht** § 15a InsO drei Wochen
- **Geschäftsführer-Abberufung** Versammlung morgen
- **Closing-Termin** binnen Tagen
- **Beschluss-Anfechtung** Frist
- **Kartellbehörden-Anmeldung**
- **Hauptversammlung-Termin** AG
- **Vertragsstrafe Closing**
- **Schadensersatzklage** verjährungsbedroht

### Frage 5 — Stand?

- Beratungsbedarf vor Maßnahme
- Vertrag in Verhandlung
- LOI / Term Sheet erstellt
- Due Diligence läuft
- Signing erfolgt — Closing offen
- Closing — laufende Vertrags-Durchführung
- Streit / Klage
- Schiedsverfahren

### Frage 6 — Wirtschaftliche Verhältnisse?

- Gesellschaftsgröße (Umsatz Mitarbeiter Bilanz)
- Konzern-Struktur
- Beteiligungsverhältnisse
- Streit-Volumen
- Versicherungs-Deckung D&O

### Frage 7 — Frist?

- **§ 15a InsO** drei Wochen Antragspflicht
- **§ 246 AktG** ein Monat Anfechtungsklage AG
- **§ 47 EGAktG / § 14 UmwG** Frist Umwandlung
- **GWB-Anmeldung** Kartellrecht — vor Vollzug
- **Verjährung Geschäftsführer-Haftung** fünf Jahre § 43 GmbHG / § 93 AktG
- **Closing-Vertrags-Fristen**

### Frage 8 — Konflikt?

- Konzern-Konstellation (Mehrere Tochtergesellschaften)
- Vertretungs-Beziehungen historisch
- Geschäftsführer / Gesellschafter beide Mandanten?

## Routing-Matrix

| Vorgang | Folge-Skill |
|---|---|
| GmbH-Gründung | `gmbh-gruendung` |
| Gesellschafter-Beschluss | `gesellschafterbeschluss` |
| Schriftliche Beschlussfassung | `schriftliche-beschlussfassung` |
| Handelsregister-Anmeldung | `handelsregisteranmeldung` |
| Aufsichtsrat-Protokoll | `aufsichtsrat-protokoll` |
| Compliance | `gesellschafts-compliance` |
| Tabellenprüfung | `tabellenpruefung` |
| Vollzugs-Checkliste | `vollzugs-checkliste` |
| DD-Findings Extraktion | `dd-findings-extraktion` |
| DealTeam-Zusammenfassung | `dealteam-zusammenfassung` |
| Integrations-Management | `integrations-management` |
| Wesentliche Verträge Anlage | `wesentliche-vertraege-anlage` |
| KI-Werkzeug-Übergabe | `ki-werkzeug-uebergabe` |
| Geschäftsführer-Haftung | `geschaeftsfuehrer-haftung-43-gmbhg` |
| Anpassen | `anpassen` |
| Plugin-Konfiguration | `kaltstart-interview` |

## Mandatsannahme

- **Konflikt-Check** sehr strikt — bei Konzern-Konstellationen Mehrfach-Berücksichtigung
- **Streitwert** bei M&A Kaufpreis bei Anfechtungsklage AG-Bedeutung
- **Honorarvereinbarung** häufig Festpreis oder Stundensatz
- **Versicherungs-Deckung** D&O Berufshaftpflicht Anwalt

## Eskalation

- **Telefon-Sofort** Insolvenznähe Gesellschafter-Versammlung morgen Closing
- **Binnen einer Stunde** Beschluss-Anfechtung Frist heute
- **Heute** Insolvenz-Antrag-Vorbereitung Sondersitzung
- **Diese Woche** Vertragsentwurf DD-Bericht

## Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. **Eilbeduerftigkeit pruefen (30 Sekunden):** Laeuft eine der oben genannten Fristen? Falls ja: sofortige Eskalation — nicht weiter triagieren.
2. **Acht Triage-Fragen stellen** (in der Reihenfolge oben): Rolle, Rechtsform, Vorgang, Eilbeduerftigkeit, Stand, Wirtschaft, Frist, Konflikt.
3. **Routing-Matrix anwenden:** Folge-Skill aus der Matrix auswaehlen und direkt starten.
4. **Fristenbuch befuellen:** Alle identifizierten Fristen sofort im Kanzlei-Fristenbuch mit Wiedervorlage eintragen.
5. **Mandatsanlage:** Mandat-Slug generieren, `mandat.md` anlegen (→ `gesellschaftsrecht-mandat-arbeitsbereich`).
6. **GwG-Identifizierung:** Bei neuem Mandanten Identifizierungspflicht (§§ 10 ff. GwG) vor Beratungsbeginn abarbeiten.
7. **Interessenkonflikt-Check:** Kanzlei-internes System pruefen; bei Zweifeln Mandat ablehnen oder aufteilen (§ 43a Abs. 4 BRAO).
8. **Ausgabe erzeugen:** Triage-Protokoll + Folge-Skill-Empfehlung.

## Output-Template

**Adressat:** Bearbeitender Anwalt / Kanzlei-intern — Tonfall: sachlich-strukturiert, fristen-orientiert

```
TRIAGE-PROTOKOLL GESELLSCHAFTSRECHT
Mandat: [SLUG]
Datum: [TT.MM.JJJJ]
Bearbeitender Anwalt: [NAME]

--- EILSTATUS ---
Akute Frist: [JA — BESCHREIBUNG / NEIN]
Eskalationsstufe: [SOFORT-TELEFON / HEUTE / DIESE WOCHE / KEIN HANDLUNGSBEDARF]

--- MANDANT ---
Rolle: [GESELLSCHAFTER / GESCHAEFTSFUEHRER / KAEUFER / VERKAEUFER / etc.]
Name / Firma: [NAME]
Rechtsform der Gesellschaft: [GmbH / AG / etc.]
Gesellschaft: [FIRMA, HRB, REGISTERGERICHT]

--- VORGANG ---
[BESCHREIBUNG DES VORGANGS — ein bis zwei Saetze]
Rechtliche Einordnung: [§§ NORMEN]

--- FRISTEN (KRITISCHE PFADE) ---
| Frist | Norm | Ablauf | Wiedervorlage | Im Fristenbuch |
|---|---|---|---|---|
| [FRISTBEZEICHNUNG] | [§ NORM] | [TT.MM.JJJJ] | [TT.MM.JJJJ] | [JA / NEIN] |

--- FOLGE-SKILL ---
Empfehlung: [SKILL-NAME]
Begruendung: [EIN SATZ]

--- MANDATSANLAGE ---
Slug: [SLUG]
GwG-Identifizierung: [ABGESCHLOSSEN / AUSSTEHEND]
Interessenkonflikt geprueft: [JA / NEIN — ERGEBNIS]

--- NAECHSTE SCHRITTE ---
1. [AKTION] — Frist: [DATUM]
2. [AKTION] — Frist: [DATUM]
```

## Rote Schwellen

- **Insolvenzantragspflicht § 15a InsO bereits ausgeloest** — 3-Wochen-Frist laeuft; Geschaeftsfuehrer persoenlich haftbar; sofortige Eskalation an Insolvenzrechts-Spezialisten.
- **Beschluss-Anfechtungsfrist § 246 AktG < 5 Tage** — Klage sofort vorbereiten; Fristversaeumung fuehrt zur Bestandskraft auch fehlerhafter Beschluesse.
- **Interessenkonflikt erkannt** — Mandat nicht annehmen oder aufteilen; § 43a Abs. 4 BRAO.
- **GwG-Identifizierung nicht abgeschlossen** — keine Beratungsleistung vor Identifizierung; Bussgeldhaftung bei Verstoss.

## Ausgabe

- `triage-protokoll-gesellschaftsrecht.md`
- Aktenanlage
- Frist im Fristenbuch (§ 15a InsO Anfechtungsfrist Closing)
- Mandatsvereinbarung
- Empfehlung Folge-Skill

## Quellen

- GmbHG AktG HGB UmwG GenG VereinsG
- InsO § 15a
- BGB
- BGH II. Zivilsenat
- MueKo GmbHG / AktG
- Hueffer/Koch AktG
- Scholz GmbHG