lieferantenvertrag-pruefung

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name: lieferantenvertrag-pruefung
description: "Prüfung eines eingehenden Lieferanten- oder Dienstleistervertrags gegen das Playbook der Rechtsabteilung. Werk-/Dienstvertrag (§§ 631 und 611 BGB), Gewährleistung, Haftungsbegrenzung, LkSG-Anforderungen, CISG-Abwahl. Abweichungen werden mit Schweregrad, Redline und Eskalations-Empfehlung aufgeführt. Wird von /vertragsrecht:vertragspruefung geladen, wenn Lieferanten-MSA, Dienstleistungsvertrag oder ähnliches erkannt wird."
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# Lieferanten-/Dienstleistervertrag-Prüfung

## Zweck

Einen Lieferanten- oder Dienstleistervertrag gegen das tatsächlich verwendete Playbook der Rechtsabteilung prüfen (in `~/.claude/plugins/config/claude-fuer-deutsches-recht/vertragsrecht/CLAUDE.md`), jede abweichende Klausel identifizieren und dem Juristen mitteilen, was zu tun ist – mit konkreten Redline-Formulierungen, keinen vagen „Überarbeitung erwägen"-Empfehlungen. Maßgeblich: §§ 611, 631 BGB (Dienst-/Werkvertrag), §§ 434 ff. BGB (Kauf), §§ 305–310 BGB (AGB-Recht), LkSG, ggf. CISG.

## Eingaben

- Lieferanten- oder Dienstleistervertrag (Datei-Upload oder Direkteingabe)
- Ggf. Auftragsformular oder Leistungsbeschreibung separat
- Jahreswert/Gesamtvertragswert (für Eskalations-Routing erforderlich)
- Praxisprofil aus `~/.claude/plugins/config/claude-fuer-deutsches-recht/vertragsrecht/CLAUDE.md`

## Akten-Kontext

Falls Akten-Arbeitsbereiche aktiviert, aktive Akte prüfen und Ausgaben dort speichern.

## Ablauf

### Schritt 1: Playbook laden

**Vor dem Vertragslesen** `~/.claude/plugins/config/claude-fuer-deutsches-recht/vertragsrecht/CLAUDE.md` lesen. Falls fehlend oder Platzhalter:

> Praxisprofil noch nicht konfiguriert.
>
> **Zwei Optionen:**
> - `/vertragsrecht:vertragsrecht-kaltstart-interview` ausführen (ca. 10 Minuten), dann Prüfung auf Ihr eigenes Playbook zugeschnitten.
> - „Provisorisch" sagen – dann Prüfung gegen generische Standardpositionen (deutsches Recht, mittlere Risikobereitschaft, Juristenrolle), alle Ausgaben mit `[PROVISORISCH – Praxisprofil für individuell zugeschnittene Ausgabe konfigurieren]` gekennzeichnet.

**Welche Seite?**
- Lieferant/Auftragnehmer liefert Waren/Leistungen → Käufer-/Auftraggeber-Seite
- Das Unternehmen verkauft Waren/Leistungen → Verkäufer-/Auftragnehmer-Seite
- Reseller, JV, Umsatzbeteiligung? → Fragen: „Auf welcher Seite steht [Unternehmen]?"

Zutreffenden Playbook-Abschnitt lesen. **Das K.-o.-Kriterium zuerst prüfen.** Falls vorhanden: am Anfang des Vermerks kennzeichnen und Detailprüfung einstellen – kein Sinn, 30 Minuten an Haftungsdeckeln zu arbeiten, wenn ein Vertragspartner IP-Rechte an unseren Produkten erhalten soll.

### Schritt 2: Orientierung

Den Vertrag einmal schnell lesen:

| Frage | Antwort |
|---|---|
| Vertragstyp | Werkvertrag (§ 631 BGB) / Dienstvertrag (§ 611 BGB) / Kaufvertrag (§ 433 BGB) / gemischt |
| Wer sind wir? | Auftraggeber / Auftragnehmer (Plugin geht von Auftraggeber aus – kennzeichnen falls abweichend) |
| Vertragspartner | Name; Groß-Konzern (verhandelt kaum) oder KMU (verhandelt)? |
| Jahreswert (ACV) | Betrag oder „nicht angegeben" → fragen |
| Laufzeit | Dauer, Verlängerungsmechanismus |
| AVV | beigefügt / referenziert / fehlt |
| Auftragsformular | separat / integriert |
| CISG anwendbar? | Auslandslieferant + Warenkauf → CISG prüfen, ggf. Abwahl-Klausel |

**Jahreswert fehlt:** Wenn der Hauptvertrag keinen Wert nennt:
> MSA nennt keinen Jahreswert; Preis steht im Auftragsformular. Eskalationsschwelle ist [Betrag aus CLAUDE.md]. Bitte Auftragsformular-Wert nennen oder mitteilen, ob der ACV über/unter dem Schwellenwert liegt.

### Schritt 3: Haftungsbegrenzung (§§ 276, 307, 309 Nr. 7 BGB)

Haftungsklauseln haben vier Dimensionen:

**a) Direktschäden-Deckel (§ 307 BGB):** Vielfaches der Vergütung; mit Playbook vergleichen.

**b) Mittelbare Schäden / Folgeschäden:**
- § 309 Nr. 7a BGB: Haftungsausschluss für Körperverletzung / Vorsatz gegenüber Verbrauchern absolut unwirksam.
- Im B2B: Ausschluss für leichte Fahrlässigkeit bei nicht wesentlichen Pflichten möglich; bei Kardinalpflichten nach BGH-Rspr. unwirksam.
- BGH, Urt. v. 19.09.2007 – VIII ZR 141/06, NJW 2007, 3774: AGB-Klausel, die Haftung für leichte Fahrlässigkeit auch bei Verletzung wesentlicher Pflichten ausschließt, ist nach § 307 Abs. 2 Nr. 2 BGB unwirksam. `[Trainingswissen – prüfen]`

**c) Ausnahmen vom Deckel:** Vorsatz, grobe Fahrlässigkeit, Verletzung von Leben/Körper/Gesundheit, Kardinalpflichten, Datenpannen, produkthaftungsrechtliche Ansprüche.

**d) Bemessungsgrundlage:** „im letzten Jahr gezahlte Vergütung" vs. „nach Vertrag insgesamt zu zahlende Vergütung" – prüfen.

### Schritt 4: Gewährleistung (§§ 433 ff., 631 ff. BGB)

**Werkvertrag (§§ 633 ff. BGB):**
- Mangelfreiheitspflicht § 633 BGB
- Nacherfüllungsrecht § 634 Nr. 1, § 635 BGB (Vorrang vor Rücktritt/Minderung)
- Verjährung § 634a BGB: 2 Jahre bei körperlichen Bauwerken/Sachen; 3 Jahre bei Arglist
- Abkürzung der Verjährung in B2B-AGB: nach § 307 BGB prüfen; BGH, Urt. v. 23.01.2013 – VIII ZR 47/12, NJW 2013, 1374. `[Trainingswissen – prüfen]`

**Kaufvertrag (§§ 434 ff. BGB; ggf. CISG):**
- Sachmangelfreiheit § 434 BGB; Beschaffenheitsvereinbarung prüfen
- Rügepflicht im B2B (§ 377 HGB): Fristen für unverzügliche Rüge
- CISG-Abwahl: Falls Lieferant im Ausland (Vertragsstaaten), CISG ausschließen oder bewusst einbeziehen

**Dienstvertrag (§§ 611 ff. BGB):**
- Kein Erfolg geschuldet; nur ordnungsgemäße Leistung
- Kündigung jederzeit möglich (§ 621 BGB bei Dauerschuldverhältnissen; § 314 BGB aus wichtigem Grund)

### Schritt 5: Datenschutz (Art. 28 DSGVO, BDSG)

- AVV vorhanden? Pflichtinhalt Art. 28 Abs. 3 DSGVO prüfen
- Sub-Auftragsverarbeiter: Genehmigungsmodell prüfen (Art. 28 Abs. 2, 4 DSGVO)
- Drittlandübermittlung: Standardvertragsklauseln (Art. 46 DSGVO) oder Angemessenheitsbeschluss
- Löschpflichten nach Vertragsende
- Meldepflichten bei Datenpannen (72-Stunden-Frist Art. 33 DSGVO; ggf. kürzere Vertragsfrist)
- Datenschutz-Schadensersatz Art. 82 DSGVO: Wechselwirkung mit Haftungsdeckel

### Schritt 6: LkSG – Lieferkettensorgfaltspflichten

Falls Lieferant in der Lieferkette und LkSG anwendbar (§ 1 LkSG: ab 1.000 AN seit 01.01.2024):

**Prüfpunkte:**
- Code of Conduct / Verhaltenskodex-Klausel vorhanden?
- Audit-/Inspektionsrecht des Auftraggebers (§ 6 LkSG)
- Meldepflicht bei Verstößen gegen menschenrechtliche/umweltbezogene Sorgfaltspflichten
- Außerordentliches Kündigungsrecht bei LkSG-Verstößen (§ 7 Abs. 3 LkSG)
- Weitergabepflicht an Unterlieferanten (§ 9 LkSG)

**BGH/OLG-Rspr. noch im Aufbau.** `[Trainingswissen – prüfen]` Prüfung anhand BAFA-Leitlinien und Gesetzestext.

Kommentare: Rühl/Frank, LkSG, 2022; Grabosch, LkSG, 2021.

### Schritt 7: IP und Nutzungsrechte (§§ 15 ff. UrhG, PatG)

- Wer ist Eigentümer von im Rahmen des Vertrags entwickelten Werken?
- Umfang der Nutzungsrechtseinräumung (§ 31 UrhG: einfach / ausschließlich; zeitlich, räumlich, inhaltlich)
- Rückruf-/Kündigungsrechte des Urhebers (§§ 41, 42 UrhG) – oft nicht abbedingbar
- Software: § 69a ff. UrhG; Open-Source-Lizenzen

### Schritt 8: Laufzeit und Kündigung (§§ 314, 620, 621 BGB)

- Laufzeit, Verlängerungsmechanismus, Kündigungsfristen
- § 314 BGB: außerordentliches Kündigungsrecht aus wichtigem Grund; nicht ausschließbar
- Auswirkungen der Kündigung: Vergütung, Datenrückgabe, Übergangshilfe

### Schritt 9: AGB-Kontrolle (§§ 305–310 BGB)

- Einbeziehung: § 305 Abs. 2 BGB – Hinweis + Kenntnisnahmemöglichkeit
- Überraschende Klauseln: § 305c BGB
- Transparenzgebot: § 307 Abs. 1 S. 2 BGB
- Klauselverbote §§ 308, 309 BGB; im B2B als Indiz-Wirkung
- Kollidierende AGB („battle of forms"): §§ 154, 155 BGB; Konsenstheorie vs. Restgültigkeitslösung

## Abweichungsklassifikation

| Stufe | Kriterien | Maßnahme |
|---|---|---|
| **GRÜN** | Entspricht Playbook-Position oder liegt darüber; marktübliche kleinere Abweichungen | Zur Kenntnis |
| **GELB** | Außerhalb Standardposition, aber im verhandelbaren Marktbereich | Redline mit Fallback-Position; Geschäftsauswirkung schätzen |
| **ROT** | Außerhalb akzeptablem Bereich; materielles Risiko; löst Eskalation aus | Konkretes Risiko erläutern; marktübliche Alternative; Eskalationspfad |

## Verhandlungspriorität

| Tier | Bezeichnung | Beschreibung | Strategie |
|---|---|---|---|
| 1 | Must-Haves | Unbegrenzte/unzureichende Haftung; fehlender Datenschutz; IP-Gefährdung; regulatorische Konflikte | Nie ohne Eskalation nachgeben |
| 2 | Should-Haves | Haftungsdeckel-Anpassungen; Freistellungsumfang; Flexibilität bei Kündigung; Audit-Rechte | Firm verhandeln; Tier-3 opfern |
| 3 | Nice-to-Haves | Bevorzugter Gerichtsstand; Fristen-Präferenzen; kleinere Definitions-Verbesserungen | Konzessions-Kandidaten für Tier-2 |

## Ausgabeformat

```markdown
VERTRAULICH – ANWALTLICHES ARBEITSERGEBNIS (§ 43a II BRAO)

⚠️ Prüfer-Hinweis
[Quellen, gelesen Seiten, gekennzeichnete Punkte]

# Vertrags-Prüfvermerk: [Lieferant] – [Vertragsbezeichnung]

**Seite:** [Auftraggeber / Auftragnehmer]
**Vertragstyp:** [Werk-/Dienst-/Kaufvertrag]
**ACV:** [Betrag]
**Laufzeit:** [Dauer und Verlängerung]

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## Fazit
[2–3 Sätze: unterzeichnungsreif / [N] Punkte zu klären / blockiert durch [K.-o.-Kriterium]]

## Befunde

### 🔴 Blockierend
**[Klauseltitel]** – § [X.X]
> „[Zitat]"
**Rechtliches Risiko:** 🔴 | **Geschäftliche Reibung:** [Stufe]
Warum problematisch: [konkretes Risiko; Norm + BGH-Rspr.]
Empfohlener Redline: `[Streichung/Ersatz mit konkreter Formulierung]`
Eskalation an: [Person/Rolle aus CLAUDE.md]

### 🟠 Hoch
[…]

### 🟡 Mittel
[…]

### 🟢 Niedrig / Zur Kenntnis
[…]

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## LkSG-Prüfung
[Ergebnis der LkSG-Punkte]

## CISG
[Anwendbar / abgewählt / Abwahlklausel empfohlen]

## Nächste Schritte
[Entscheidungsbaum gemäß CLAUDE.md]
```

## Quellen und Zitierweise

Zitierweise nach `../references/zitierweise.md`.

Normen und Rspr.:
- §§ 611, 631 BGB – Dienst-/Werkvertrag; § 433 BGB – Kaufvertrag
- §§ 305–310 BGB – AGB-Recht
- BGH, Urt. v. 19.09.2007 – VIII ZR 141/06, NJW 2007, 3774 – Kardinalpflichten
- BGH, Urt. v. 23.01.2013 – VIII ZR 47/12, NJW 2013, 1374 – Gewährleistungs-Verjährung AGB
- § 377 HGB – Rügepflicht Handelskauf
- §§ 1 ff. LkSG; §§ 15 ff. UrhG – Nutzungsrechte
- Art. 28 DSGVO – AVV; Art. 1, 6 CISG – Anwendbarkeit/Abwahl

Kommentare:
- Wurmnest, in: MüKoBGB, 9. Aufl. 2022, § 307 Rn. 1 ff.
- Pfeiffer, in: Wolf/Lindacher/Pfeiffer, AGB-Recht, 7. Aufl. 2022, § 307 Rn. 1 ff.
- Grüneberg, in: Grüneberg, BGB, 83. Aufl. 2024, § 631 Rn. 1 ff.
- Rühl/Frank, LkSG, 2022, §§ 6, 7 Rn. 1 ff.

## Risiken / typische Fehler

- **CISG-Geltung vergessen:** Bei Auslands-Kaufverträgen CISG prüfen; Abwahl ggf. notwendig.
- **Rügepflicht § 377 HGB übersehen:** Im B2B-Handelskauf Mängel unverzüglich rügen, sonst Rechtsverlust.
- **AGB-Kollision (battle of forms):** Wenn beide Parteien AGB verwenden, prüfen, welche gilt.
- **LkSG-Kündigungsklausel fehlt:** Ohne vertragliches Recht faktisch eingeschränkte LkSG-Durchsetzung.
- **Mandantengeheimnis:** § 43a Abs. 2 BRAO, § 203 StGB bei jeder Weitergabe beachten.