gesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung

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name: gesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung
description: "Stammkapital-Einzahlung GmbH UG bei Bargruendung. Mindestbetrag 12500 EUR GmbH 100 Prozent UG. Sachgruendung vollstaendig. Freie Verfuegung Geschaeftsfuehrer Paragraf 7 II 2 GmbHG. Geschaeftskonto-Eroeffnung GwG-Identifikation. Bank-Bestaetigung. Spaetere Kapitalerhoehung. Hin- und Herzahlen Verbot Paragraf 19 GmbHG."
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# Stammkapital-Einzahlung

## Zweck

Vor der Anmeldung beim Handelsregister muss das Stammkapital eingezahlt sein (Paragraf 7 II 2 GmbHG: bei GmbH mindestens 12.500 EUR Bareinlage; bei UG: Stammkapital **vollständig**). Dieser Skill behandelt die Einzahlung und die haeufigen Stolpersteine.

## 1) Höhen-Anforderungen

### GmbH (Bargründung)

- **Stammkapital**: 25.000 EUR (Paragraf 5 I GmbHG)
- **Mindesteinzahlung vor Anmeldung**: 12.500 EUR (Paragraf 7 II 2 GmbHG)
- **Pro Anteil mindestens 25 %** und insgesamt mindestens 12.500 EUR
- Restliche Bareinlage **bei Aufforderung** des Geschäftsführers oder spaetestens bei Beendigung der Gesellschaft

### UG (Bargründung)

- **Stammkapital**: mindestens 1 EUR (Paragraf 5a I GmbHG)
- **Einzahlung vollständig** vor Anmeldung (Paragraf 5a II 2 GmbHG iVm Paragraf 7 II GmbHG)

### Sachgründung

- **Vollständige Erbringung** der Sacheinlage vor Anmeldung (Paragraf 7 III GmbHG)
- Bei Differenz: Differenzhaftung Paragraf 9 GmbHG

### AG

- **Grundkapital**: 50.000 EUR (Paragraf 7 AktG)
- Vollständige Bareinzahlung vor Anmeldung

## 2) Geschäftskonto eröffnen

### Wann

- **Vor** Notarsitzung, damit die Einzahlung vor Anmeldung erfolgen kann
- Praxis: nach Beurkundung mit der notariellen Bestätigung der Gesellschaftsgründung kann auch ein Notar-bestätigter Status für das Konto verwendet werden, viele Banken öffnen aber auch vor Notar (mit Vor-GmbH-Hinweis)

### Bank wählen

- **Geschäftsbanken**: Sparkasse, Volksbank, Deutsche Bank, Commerzbank, HypoVereinsbank
- **Direktbanken**: HVB, Penta, Holvi (oft schneller, aber begrenzte Beratung)
- **Online-Konten**: N26 Business, Qonto (oft für Startup-Kleinkonten)

### Anmeldung

- Personalausweis aller GF
- Handelsregister-Auszug (nach Eintragung), zwischenzeitlich notarielle Beurkundung
- Gesellschaftervertrag / Satzung
- Gesellschafterliste
- TraFinG-Bestätigung (oft verlangt vor Konto-Eröffnung)

### GwG-Identifikation

- Bank ist Verpflichtete nach Paragraf 2 GwG
- Identifikation aller GF nach Paragraf 12 GwG (Foto-Ausweis, ggf. Video-Ident)
- Wirtschaftlich Berechtigter-Prüfung (mit Transparenzregister-Abgleich)

### Dauer

- Filialbank: 2-7 Tage
- Direktbank: 1-3 Tage
- Bei komplexer Gesellschafterstruktur: 1-3 Wochen (Compliance-Prüfung)

## 3) Einzahlungs-Procedure

### Schritt 1: Konto eröffnen (auf Gesellschaft i.G.)

- Konto wird zunächst „in Gründung" geführt
- Nach HR-Eintragung wird auf die GmbH umgestellt

### Schritt 2: Bareinlage einzahlen

- **Quelle**: Privat-Konto der Gesellschafter
- **Verwendungszweck**: „Stammkapital-Einzahlung [Gesellschaftername i.G.]"
- **Höhe**: mindestens Pflicht-Höhe (GmbH 12.500 EUR; UG 100 % des Stammkapitals)

### Schritt 3: Bank-Bestätigung

- Bank stellt **Einzahlungs-Bestätigung** aus
- Inhalt: Datum, Höhe, Konto, „zur freien Verfügung des Geschäftsführers"

### Schritt 4: Bestätigung an Notar

- Notar reicht beim Handelsregister ein (Paragraf 8 II 1 GmbHG)
- GF versichert eidesstattlich

## 4) „Freie Verfügung" des Geschäftsführers Paragraf 7 II 2 GmbHG

### Inhalt

Die Einlage muss **endgültig** und **uneingeschraenkt** beim GF zur freien Verfügung stehen. Dies bedeutet:

- Kein „**Hin- und Herzahlen**" (Einzahlung, dann sofortige Ruecküberweisung an Gesellschafter)
- Kein „**Cash Pool**", in dem die Einlage gebunden ist
- Keine **Verpfaendung** der eingezahlten Mittel
- Keine **Zweckbindung**, die die Verwendung praktisch verhindert

### Konsequenz Verstoß

- Bei verdecktem Hin- und Herzahlen: Einlage gilt als **nicht erbracht** (BGH NJW 2014, 1463)
- Persönliche Haftung der Gesellschafter (Paragraf 9 GmbHG iVm Paragraf 19 GmbHG)
- Strafbarkeit nach Paragraf 82 GmbHG bei falscher Versicherung

## 5) Sacheinlage-Erbringung

### Voraussetzungen

- **Werthaltigkeit** zum Zeitpunkt der Anmeldung objektiv festgestellt
- **Verfügungsmacht** liegt bei der Gesellschaft (z.B. Maschine geliefert und im Besitz; Patent übertragen)

### Werthaltigkeits-Prüfung

- **Sachgründungsbericht** der Gesellschafter
- Bei wesentlichen Werten: **Sachwertgutachten** (Wirtschaftsprüfer oder anerkannter Sachverständiger)
- Bei Forderungen: Bewertung nach Bonitaet

### Risiken

- **Differenzhaftung Paragraf 9 GmbHG**: bei Wertdiskrepanz zahlt Gesellschafter die Differenz
- **Verdeckte Sacheinlage Paragraf 19 IV GmbHG**: bei zeitnäher Vermögens-Vermischung (Bargründung + sofortiger Kauf einer Sache vom Gesellschafter mit dem Bareinlage-Geld)

## 6) Hin- und Herzahlen — verboten Paragraf 19 V GmbHG

### Konstellation

- Gesellschafter zahlt Bareinlage ein
- Gesellschaft kauft sofort oder zeitnah eine Sache vom Gesellschafter zum gleichen / nahe gleichen Wert
- Effektiv: Sacheinlage in Bargründung versteckt

### Folge

- **Bareinlage gilt als nicht erbracht** (BGH NJW 2014, 1463; BGH NJW 2017, 1748)
- Persönliche Haftung
- Verdeckter Tatbestand Paragraf 82 GmbHG

### Vermeidung

- Bei sofortigem Vermögenstransfer Gesellschafter -> Gesellschaft: ehrlich als Sacheinlage gestalten
- Bei Verkauf von Sachen vom Gesellschafter: Wartefrist (mindestens 6 Monate gerichtsfest empfohlen, oft 1 Jahr)

## 7) Spätere Kapitalerhöhung

### Bei UG -> GmbH-Umwandlung

- Kapitalerhöhung auf 25.000 EUR (typisch durch Kapitalerhöhung aus Ruecklage oder Bareinzahlung)
- Notarielle Beurkundung (Paragraf 53 II GmbHG)
- Handelsregister-Eintragung
- Bei Erreichen 25.000 EUR: Umfirmierung zur GmbH zulaessig

### Bei späteren Finanzierungsrunden

- Kapitalerhöhung mit Investor-Eintritt
- Notarielle Beurkundung
- Anteilsausgabe gegen Bareinlage / Sacheinlage
- Aktualisierung der Gesellschafterliste, Transparenzregister

## 8) Vor-GmbH und Vorratsgesellschaft

### Vorratsgesellschaft

- Gegründete, aber nie operativ genutzte GmbH (z.B. „Vorrats-GmbH 1234 GmbH")
- Bei Aktivierung: Wiedererlangung der wirtschaftlichen Neugründung -> erneute volle Einzahlung (BGH NJW 2003, 892)
- Strafbarkeit, wenn diese Pflicht nicht beachtet wird

### Mantel-GmbH

- Stillgelegte GmbH wird wiederbelebt mit neuem Geschäftsmodell
- Analogie zur Vorratsgesellschaft: volle Einzahlung erforderlich (BGH NJW 2003, 3198)

## 9) Typische Einzahlungs-Fehler

1. **Einzahlung von Gesellschaft an Gesellschaft.** Bei Privatkonto des Gesellschafters müssen Mittel von dort überwiesen werden.
2. **Verwendungszweck unklar.** Bank-Bestätigung wird beanstandet.
3. **Einzahlung erst nach Anmeldung.** Anmeldung muss zurueckgezogen, neu eingereicht werden.
4. **Hin- und Herzahlen.** Bei Prüfung Strafbarkeit Paragraf 82 GmbHG.
5. **Sacheinlage ohne Werthaltigkeits-Nachweis.** Handelsregister beanstandet.
6. **Sacheinlage-Werte zu optimistisch.** Differenzhaftung Paragraf 9 GmbHG bei späterer Prüfung.
7. **Vorratsgesellschaft ohne neue Einlage „aktiviert".** Schwere zivilrechtliche und strafrechtliche Risiken.

## 10) Bei Auslandsgesellschaftern

- Ausländische Quellen sind zulaessig
- Aber: GwG-Prüfung der Bank prüft Herkunft (Quelle der Mittel)
- Bei Hochrisiko-Ländern (Sanktionen) ggf. Verweigerung der Konto-Eröffnung

## Anschluss

- `gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung` — Anmeldung mit Einzahlungs-Bestätigung
- `gesellschaftsgruender-transparenzregister` — TraFinG-Pflicht
- `gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrer-pflichten-startphase` — Buchhaltung Kapitalkonto

## Triage zu Beginn

Klaere vor Anmeldung beim HR:

1. **GmbH oder UG?** GmbH: mind. 12.500 EUR einzuzahlen vor Anmeldung; UG: Stammkapital vollstaendig.
2. **Bar- oder Sachgruendung?** Bar: Konto-Bestätigung; Sach: Werthaltigkeitsnachweis und Sachgruendungsbericht.
3. **Hin- und Herzahlen-Risiko?** Steht zeitnah ein Kauf vom Gesellschafter an? Vorsicht § 19 V GmbHG.
4. **Vorratsgesellschaft?** Wird eine bestehende GmbH neu aktiviert? Dann neue Einzahlung erforderlich.
5. **Auslaendische Gesellschafter?** GwG-Pruefung der Bank kann Konto-Eroeffnung verzoegern.
6. **Gesellschaftskonto bereits eroeffnet?** Frist zum Notar-Termin beachten (2-7 Tage Bankprozess).

## Aktuelle Rechtsprechung

- **BGH, Urt. v. 16.01.2006 – II ZR 65/04, BGHZ 165, 352** — Die Pflicht zur Einzahlung des Stammkapitals vor Anmeldung (§ 7 Abs. 2 GmbHG) ist eine Voraussetzung der HR-Eintragung; eine falsche eidesstattliche Versicherung des GF begründet Strafbarkeit nach § 82 GmbHG und persoenliche Haftung.
- **BGH, Urt. v. 20.07.2009 – II ZR 273/07, NJW 2009, 2987** — Das „Hin- und Herzahlen" (Einzahlung der Bareinlage verbunden mit zeitnaher Rueckzahlung) fuehrt dazu, dass die Einlage als nicht erbracht gilt; der GF haftet fuer die Differenz; die eidesstattliche Versicherung der freien Verfuegbarkeit ist falsch.
- **BGH, Urt. v. 18.10.2010 – II ZR 277/08, NJW 2011, 513** — Bei einer wirtschaftlichen Neugründung (Aktivierung einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft) sind die Vorschriften ueber die Kapitalaufbringung wie bei einer Neugründung anzuwenden; volle Einzahlung des Stammkapitals erforderlich.
- **OLG Muenchen, Urt. v. 03.05.2018 – 7 U 3965/17, GmbHR 2018, 712** — Bei Sacheinlagen ist der Wert zum Zeitpunkt der Anmeldung massgeblich; spaeter eingetretene Wertverluste befreien von der Differenzhaftung nicht; Differenzhaftung nach § 9 GmbHG gilt absolut.

## Kommentarliteratur

- Scholz/Winter, GmbHG, 13. Aufl., §§ 5, 7, 9, 19 Rn. 1-100 (Stammkapital; Einzahlungspflicht; Hin-und-Herzahlen)
- Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 21. Aufl., § 7 Rn. 1-60 (Mindesteinzahlung; Freie Verfuegung; Eidesstattliche Versicherung)
- Baumbach/Hueck/Fastrich, GmbHG, 23. Aufl., § 19 Rn. 1-60 (Einlageschuld; Hin-und-Herzahlen; Differenzhaftung)

## Output-Template: Einzahlungs-Protokoll fuer Anwaltsakte

**Adressat:** Interne Dokumentation — Tonfall sachlich

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STAMMKAPITAL-EINZAHLUNGS-PROTOKOLL
Gesellschaft: [FIRMA i.G.] | Datum: [DATUM]

STAMMKAPITAL: [BETRAG] EUR
MINDESTEINZAHLUNG (GmbH: 50%): [BETRAG] EUR
EINGEZAHLT AM: [DATUM]
KONTONUMMER: [IBAN]
BANK: [NAME]

EINZAHLENDE GESELLSCHAFTER:
  [NAME 1]: [BETRAG] EUR (Ueberweisung von Konto [IBAN])
  [NAME 2]: [BETRAG] EUR (Ueberweisung von Konto [IBAN])

BANKBESTAETIGUNG ERHALTEN: Ja / Nein | Datum: [DATUM]
WORTLAUT: "Betrag steht zur freien Verfuegung des GF"

HIN-UND-HERZAHLEN-CHECK:
  Geplanter Kauf vom Gesellschafter: Ja / Nein
  Falls Ja: Zeitabstand zum Einzahlungsdatum: [N] Monate
  Risiko: [OK / ERHOEHTES RISIKO — Pruefung empfohlen]

EIDESSTATTLICHE VERSICHERUNG GF: [NAME] am [DATUM]

EINGEREICHT AN NOTAR: Ja / Nein | Datum: [DATUM]
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