gesellschaftsgruender-rechtsformwahl

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name: gesellschaftsgruender-rechtsformwahl
description: "Rechtsformwahl fuer Unternehmensgruendung. Vergleicht GmbH UG GbR OHG KG GmbH und Co KG AG PartG PartG mbB gGmbH eK nach Haftung Mindestkapital Notarpflicht Steuer Buchfuehrungspflicht Sozialversicherung Reputation Investorentauglichkeit Komplexitaet. Mit Entscheidungsmatrix und Schluesselfragen. MoPeG 2024 mit eGbR-Eintragung."
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# Rechtsformwahl

## Kernsachverhalt

Die Wahl der Rechtsform ist die erste und folgenreichste Entscheidung bei der Unternehmensgründung. Sie bestimmt die persönliche Haftung der Gesellschafter, die steuerliche Behandlung von Gewinnen und Ausschüttungen, die Kosten und Komplexität der Gründung und des laufenden Betriebs, die Investorentauglichkeit, die Geschäftsführer-Sozialversicherungspflicht und die Möglichkeiten einer späteren Nachfolge oder eines Exits. Eine fehlerhafte Wahl kann nur durch Umwandlungsverfahren nach dem UmwG korrigiert werden — mit erheblichem Aufwand und steuerlichen Risiken (§§ 1 ff. UmwG; §§ 1 ff. UmwStG).

Dieser Skill unterstützt bei der systematischen Rechtsformwahl durch strukturierte Schlüsselfragen, eine vollständige Vergleichsmatrix und rechtsformbezogene Praxisempfehlungen.

## Kaltstart-Rückfragen

Vor der Rechtsformempfehlung sind folgende Angaben erforderlich:

1. **Anzahl Gründer und Beteiligungsverhältnisse:** Einzelgründer oder Mehrere? Geplante Aufteilung der Anteile?
2. **Kapital:** Wieviel Eigenkapital steht zur Gründung zur Verfügung? (Entscheidend für UG vs. GmbH: 25.000 EUR Schwelle)
3. **Haftungsrisiken:** Besteht ein erhebliches Haftungsrisiko aus dem Geschäftsbetrieb (Produkthaftung, Beratungshaftung, Bauleistungen)? Soll persönliche Haftung ausgeschlossen werden?
4. **Investoren:** Ist innerhalb von 3–5 Jahren die Aufnahme externer Investoren geplant? (Prägend für die Wahl zwischen GmbH, AG, UG)
5. **Steuerliche Situation:** Soll die Gesellschaft thesaurieren (Kapitalgesellschaftsbesteuerung vorteilhaft) oder sollen Gewinne laufend ausgeschüttet werden (Personengesellschaft ggf. vorteilhaft)?
6. **Branche / Berufsrecht:** Freier Beruf (Anwalt, Arzt, Steuerberater, Architekt → PartG/PartG mbB)? Gemeinnützige Tätigkeit (→ gGmbH)? Immobiliengeschäfte (→ eGbR vs. GbR durch MoPeG 2024)?
7. **Geschäftsführer-Sozialversicherung:** Soll der Gründer selbst Geschäftsführer werden? Welche Anteilsquote? (Relevant für SV-Status nach BSG-Linie)
8. **Holding-Struktur:** Plant ein Gründer, seine Anteile über eine persönliche Holding-GmbH zu halten (steuerlicher Vorteil nach § 8b KStG bei Anteilsveräußerung)?

## Rechtlicher Rahmen

### Normtexte und Kernnormen

**GmbH — Mindestkapital und Gründung:**
> § 5 Abs. 1 GmbHG: Das Stammkapital der Gesellschaft muss mindestens 25.000 Euro betragen.
> § 5 Abs. 2 GmbHG: Jeder Gesellschafter hat auf das Stammkapital eine Stammeinlage zu leisten.

Bei Bargründung mit Musterprotokoll (§ 2 Abs. 1a GmbHG): vereinfachte Gründung mit maximal 3 Gesellschaftern und einem Geschäftsführer. Einzahlung: mind. die Hälfte des Stammkapitals vor Handelsregisteranmeldung (§ 7 Abs. 2 GmbHG).

**UG (haftungsbeschränkt) — Thesaurierungspflicht:**
> § 5a Abs. 3 GmbHG: In der Bilanz des nach dem Inkrafttreten dieser Vorschrift beginnenden Geschäftsjahres ist in der Bilanz eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist.

Die Thesaurierungspflicht gilt bis zur Erreichung von 25.000 EUR Stammkapital; dann Umfirmierung zur GmbH möglich.

**GbR / eGbR nach MoPeG 2024:**
> § 707b Abs. 1 BGB (n.F., in Kraft seit 01.01.2024): Eine nicht eingetragene Gesellschaft (GbR) kann keine Immobilien erwerben oder im Grundbuch eingetragen werden. Sie muss sich als eGbR im Gesellschaftsregister eintragen lassen.

Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) vom 10.08.2021 (BGBl. I 3436) ist seit 01.01.2024 in Kraft. Wesentliche Änderungen: Eintragungsmöglichkeit der GbR als eGbR, Abschaffung der Gesamthand zugunsten des Verbandsvermögens, Klarstellung zur Rechtsfähigkeit der GbR (§ 705 BGB n.F.).

**AG — Mindestkapital und Organstruktur:**
> § 7 AktG: Das Grundkapital muss mindestens 50.000 EUR betragen.
> §§ 76, 95, 118 AktG: Dreigliedrige Organstruktur: Vorstand (Geschäftsführung), Aufsichtsrat (Überwachung), Hauptversammlung (Beschlussfassung der Aktionäre).

**PartG mbB — Berufshaftpflicht:**
> § 8 Abs. 4 PartGG: Macht ein Partner bei der Berufsausübung einen Fehler, so haftet neben dem Partner nur das Gesellschaftsvermögen der Partnerschaft, wenn die Partnerschaft für Schäden aus Fehlern bei der Berufsausübung eine zu diesem Zweck unterhaltene Berufshaftpflichtversicherung unterhält.

**Sozialversicherungspflicht Gesellschafter-Geschäftsführer:**
> BSG, Urt. v. 19.09.2019 – B 12 R 25/18 R: Geschäftsführer mit echter satzungsmäßiger Sperrminorität ist sozialversicherungsfrei, unabhängig von der Anteilshöhe.
> BSG, Urt. v. 11.11.2015 – B 12 KR 13/14 R: Schuldrechtliche Stimmbindungen außerhalb der Satzung begründen keine SV-Freiheit.

**Holding-Struktur und § 8b KStG:**
> § 8b Abs. 2 KStG: Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften sind bei einer körperschaftsteuerpflichtigen Holding-GmbH zu 95 % steuerfrei.

Wenn ein Gründer seine Anteile über eine Holding-GmbH hält, werden Veräußerungsgewinne nach § 8b KStG fast steuerfrei vereinnahmt. Planung der Holding-Struktur muss zwingend **vor** Gründung der operativen Gesellschaft erfolgen.

### Leitentscheidungen

| Gericht | Aktenzeichen | Fundstelle | Relevanz |
|---|---|---|---|
| BSG | B 12 R 25/18 R | NJW 2020, 1015 | Echte Sperrminorität in Satzung → SV-Freiheit des Gesellschafter-GF |
| BSG | B 12 KR 13/14 R | NZA 2016, 444 | Schuldrechtliche SHA-Stimmbindung begründet keine SV-Freiheit; Sperrminorität muss in Satzung stehen |
| BGH | II ZR 173/04 | BGHZ 164, 107 | Hinauskündigungsgrenze; sachliche Rechtfertigung für Einziehungsklauseln und Bad-Leaver |
| BFH | I R 52/20 | BFH/NV 2022, 654 | § 8b KStG; Steuerfreiheit von Veräußerungsgewinnen bei körperschaftsteuerpflichtiger Holding |
| BGH | II ZR 193/10 | NJW 2012, 2945 | Stimmverbot § 47 Abs. 4 GmbHG; Entlastung des GF-Gesellschafters |
| OLG München | 31 Wx 420/19 | NZG 2020, 516 | Vorgesellschaft; Haftung der Gesellschafter bis Handelsregistereintragung |

## Prüfschema: Rechtsformwahl

| Schritt | Prüfungspunkt | Inhalt | Ergebnis |
|---|---|---|---|
| 1 | Gründerzahl | Einzelgründer oder Mehrere? | eK/UG (solo) oder GbR/GmbH/KG (mehrere) |
| 2 | Haftungsschutz | Erhebliches Haftungsrisiko? Persönliche Haftung vermeiden? | Bei Ja: Kapitalgesellschaft (UG, GmbH, AG) oder PartG mbB |
| 3 | Mindestkapital | Steht 25.000 EUR für GmbH zur Verfügung? | Nein → UG als Zwischenform; Ja → GmbH |
| 4 | Investorenfähigkeit | Externe Investoren geplant (VC, PE, Business Angel)? | Ja → GmbH mit Class-Shares oder AG; Nein → UG oder GmbH einfach |
| 5 | Steuerpräferenz | Thesaurierung oder laufende Ausschüttung? | Thesaurierung → Kapitalgesellschaft (KSt 15 %; Gewerbe); Ausschüttung → Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft mit Ausschüttungsplanung |
| 6 | Berufsrecht | Freier Beruf (§ 1 Abs. 2 PartGG)? | Ja → PartG oder PartG mbB (obligatorisch für Berufsgesellschaft von Anwälten/Ärzten) |
| 7 | Gemeinnützigkeit | Gemeinnütziger Zweck (§§ 52 ff. AO)? | Ja → gGmbH oder eingetragener Verein |
| 8 | GF-Sozialversicherung | GF ist Gesellschafter mit < 50 % Anteil? | SV-Pflicht prüfen; Sperrminorität in Satzung erforderlich für SV-Freiheit (BSG B 12 R 25/18 R) |
| 9 | Holding-Planung | Gründer möchte Anteile über Holding halten? | Holding vor operativer GmbH gründen; nachträgliche Einbringung steuerlich komplex |
| 10 | MoPeG / eGbR | GbR soll Immobilien erwerben oder im Grundbuch eingetragen werden? | Eintragung als eGbR im Gesellschaftsregister erforderlich (§ 707b BGB) |
| 11 | Umwandlungskosten | Bestehende Rechtsform soll gewechselt werden? | Umwandlung nach UmwG (Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel); Steuereffekte nach UmwStG analysieren |
| 12 | Geschäftsjahresende | Abweichendes GJ-Ende sinnvoll (z.B. 31.3. statt 31.12.)? | Steuerberater einbinden; Jahresabschluss-Frist und Steuerpflichten anpassen |
| 13 | Mitbestimmung | Mehr als 500 Arbeitnehmer geplant? | Drittelbeteiligung (§ 1 DrittelbG); ab 2.000 Arbeitnehmer: Mitbestimmung (§ 1 MitbestG) |
| 14 | Sacheinlagen | Sollen Sachwerte (IP, Maschinen, Grundstücke) eingebracht werden? | Differenzhaftung (§ 9 GmbHG); Sachgründungsbericht; steuerliche Bewertung erforderlich |

## Beweislast

| Frage | Beweislast | Erläuterung |
|---|---|---|
| Haftung eines GbR-Gesellschafters für Gesellschaftsschulden | Gläubiger (Nachweis der Gesellschaftsschuld) | GbR: akzessorische Haftung aller Gesellschafter nach § 721 BGB (n.F.) |
| Differenzhaftung UG / GmbH (§ 9 GmbHG) | Gesellschaft / Insolvenzverwalter | Nachweis, dass Sacheinlage bei Einbringung nicht werthaltig war |
| Thesaurierungspflicht UG erfüllt (§ 5a Abs. 3 GmbHG) | Geschäftsführer (Jahresabschluss als Nachweis) | Pflicht dokumentiert in Jahresabschluss und Gesellschafterbeschluss |
| SV-Freiheit des Gesellschafter-GF | Gesellschaft / GF im Statusfeststellungsverfahren | Nachweis durch Satzung (echte Sperrminorität); Statusfeststellungsverfahren § 7a SGB IV |
| Gemeinnützigkeit (§§ 52 ff. AO) | Gesellschaft gegenüber Finanzamt | Vorläufige Bescheinigung / Freistellungsbescheid als Nachweis |

## Fristen und Verjährung

| Ereignis | Frist | Norm | Folge bei Versäumnis |
|---|---|---|---|
| Handelsregisteranmeldung nach Gründung | Unverzüglich nach Beurkundung | § 7 GmbHG | Gesellschaft ist Vor-GmbH mit unbeschränkter Haftung der Gesellschafter (§ 11 Abs. 2 GmbHG) |
| Einzahlung Stammkapital | Vor HR-Anmeldung: mind. 50 % | § 7 Abs. 2 GmbHG | HR-Eintragung verweigert |
| Steuerliche Anmeldung beim Finanzamt | Innerhalb 4 Wochen nach Gründung | §§ 138 ff. AO | Verspätete Steuerfestsetzung; Fristverlängerung möglich |
| Gewerbeanmeldung | Vor Aufnahme des Gewerbebetriebs | § 14 GewO | Bußgeld; ggf. Untersagung |
| BG-Anmeldung | 1 Woche nach Aufnahme des Betriebs | § 192 SGB VII | Säumniszuschlag; rückwirkende Beitragspflicht |
| TraFinG-Meldung (Transparenzregister) | Unverzüglich nach Gründung und bei Änderungen | § 20 GwG | Bußgeld bis 1.000.000 EUR (§ 56 GwG) |
| UmwG-Verschmelzung: Spruchverfahren | 3 Monate ab Eintragung | § 4 SpruchG | Ausschlussfrist für Antragstellung |
| Verjährung GbR-Gesellschafterhaftung | 3 Jahre (§§ 195, 199 BGB) | allg. Verjährungsrecht | Haftung der Gesellschafter verjährt |

## Typische Gegenargumente und Fallen

| Einwand / Falle | Begründung / Fehlannahme | Richtige Einordnung |
|---|---|---|
| UG ist die günstigere GmbH | UG hat keine Investoren-Sperrwirkung | UG ist für Startups mit Investorenplan ungeeignet; Umwandlung zur GmbH kostet Zeit und Notargebühren; sofort GmbH bei Investor-Roadmap |
| GbR für Immobilien reicht | Vor MoPeG 2024 richtig | Seit 01.01.2024: GbR ohne Eintragung kann nicht im Grundbuch eingetragen werden (§ 707b BGB); eGbR zwingend |
| AG als Prestigeform | Strenge Publizität, HV-Pflicht, Aufsichtsrat | AG nur gerechtfertigt bei > 50 Mio. EUR Unternehmensgröße oder konkretem Börsengang-Plan |
| SHA-Stimmbindung reicht für SV-Freiheit | Kostengünstiger als Satzungsänderung | BSG, B 12 KR 13/14 R: SHA-Bindung ist SV-rechtlich irrelevant; Sperrminorität muss zwingend in Satzung stehen |
| Holding-GmbH nachträglich einfach einzufügen | Steuerlich problemlos | Nachträgliche Einbringung der Anteile in eine Holding-GmbH löst steuerpflichtige Veräußerung aus (§ 17 EStG); Holding muss vor operativer GmbH bestehen |
| eK ausreichend für kleine Dienstleister | Persönliche Haftung unbeschränkt | Bei Beratungsfehlern, Mietverträgen, Personalkosten: persönliche Haftung kann existenzbedrohend sein; UG mit 1.000 EUR oft sinnvoller |
| Gesellschaft hat sofort Rechtspersönlichkeit nach Beurkundung | Vor-GmbH-Stadium bis HR-Eintragung | Bis zur Eintragung: Gesellschafter haften persönlich für Verbindlichkeiten der Vor-GmbH (§ 11 Abs. 2 GmbHG) |

## Hauptrechtsformen im Vergleich

### Einzelkaufmann (eK)

| Merkmal | Inhalt |
|---|---|
| Haftung | Persönlich, unbeschränkt mit gesamtem Privatvermögen |
| Mindestkapital | Keines |
| Notarpflicht | Nein |
| Buchführung | Bis Schwellen (800.000 EUR Umsatz / 80.000 EUR Gewinn): EÜR; darüber: doppelte Buchführung (§§ 238 ff. HGB) |
| Steuer | Einkommensteuer; Gewerbesteuer-Freibetrag 24.500 EUR (§ 11 Abs. 1 S. 3 GewStG) |
| Geeignet für | Solo-Dienstleister mit überschaubarem Risiko, kein Fremdhaftungsrisiko |

### Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR / eGbR nach MoPeG 2024)

| Merkmal | Inhalt |
|---|---|
| Haftung | Persönlich, unbeschränkt, gesamtschuldnerisch (§ 721 BGB n.F.) |
| Mindestkapital | Keines |
| MoPeG-Pflicht | Für Immobiliengeschäfte und Grundbucheintragung: Eintragung als eGbR zwingend (§ 707b BGB) |
| Buchführung | EÜR bis Schwellen; doppelte Buchführung bei Handelsgewerbe |
| Steuer | Mitunternehmerbesteuerung: Gewinne werden bei den Gesellschaftern nach ESt besteuert |
| Geeignet für | Freie Berufe (wenn PartG nicht passt), kleinste Personengesellschaften |

### GmbH

| Merkmal | Inhalt |
|---|---|
| Haftung | Beschränkt auf Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG) |
| Mindestkapital | 25.000 EUR (§ 5 Abs. 1 GmbHG); bei Bargründung: mind. 12.500 EUR einzuzahlen (§ 7 Abs. 2 GmbHG) |
| Notarpflicht | Ja (§ 2 Abs. 1 GmbHG); Musterprotokoll für einfache Fälle (§ 2 Abs. 1a GmbHG) |
| Buchführung | Doppelte Buchführung; Jahresabschluss; Offenlegung (§ 325 HGB) |
| Steuer | KSt 15 % (§ 23 Abs. 1 KStG) + Gewerbesteuer (Hebesatz: meist 14–17 %); Gesamtbelastung 29–32 % |
| SV | GF mit ≥ 50 % oder echter Sperrminorität in Satzung: SV-frei (BSG-Linie) |
| Geeignet für | Mittelständische Unternehmen, Startups mit Investor, klare Haftungsbeschränkung erforderlich |

### UG (haftungsbeschränkt)

| Merkmal | Inhalt |
|---|---|
| Haftung | Wie GmbH: beschränkt (§ 13 Abs. 2 GmbHG i.V.m. § 5a GmbHG) |
| Mindestkapital | Ab 1 EUR (§ 5a Abs. 1 GmbHG) |
| Thesaurierungspflicht | 25 % des Jahresgewinns bis Erreichen von 25.000 EUR (§ 5a Abs. 3 GmbHG) |
| Notarpflicht | Ja; Musterprotokoll möglich (§ 2 Abs. 1a GmbHG) |
| Sacheinlagen | Nicht möglich (§ 5a Abs. 2 GmbHG) |
| Geeignet für | Startups mit wenig Startkapital; als Zwischenform bis zur Umwandlung in GmbH |

### AG

| Merkmal | Inhalt |
|---|---|
| Haftung | Beschränkt (§ 1 Abs. 1 S. 2 AktG) |
| Mindestkapital | 50.000 EUR (§ 7 AktG) |
| Organstruktur | Vorstand + Aufsichtsrat + Hauptversammlung |
| Publizität | Streng: HV-Protokoll öffentlich, Jahresabschluss bei Bundesanzeiger |
| Geeignet für | Große Unternehmen, Börsengang-Vorbereitung; selten als Startup-Form sinnvoll |

### GmbH & Co. KG

| Merkmal | Inhalt |
|---|---|
| Haftung | Komplementär-GmbH haftet beschränkt; Kommanditisten haften bis zur Einlage |
| Steuer | Personengesellschaftsbesteuerung (Gewerbesteuer-Anrechnung § 35 EStG) |
| Mitbestimmung | Keine (in der GmbH & Co. KG selbst) |
| Geeignet für | Familienunternehmen mit Steueroptimierung und Haftungsschutz; Mittelstand-Klassiker |

### PartG / PartG mbB

| Merkmal | Inhalt |
|---|---|
| Haftung | Persönlich (PartG); bei PartG mbB: beschränkt durch Berufshaftpflicht (§ 8 Abs. 4 PartGG) |
| Mindestkapital | Keines |
| Voraussetzung | Ausschließlich Freiberufler (§ 1 Abs. 2 PartGG): RA, StB, WP, Ärzte, Architekten |
| Geeignet für | Anwaltssozietäten, Arztpraxen, Architektenpartnerschaft |

### gGmbH

| Merkmal | Inhalt |
|---|---|
| Steuer | Steuerbefreiung nach §§ 52–68 AO; Spendenbescheinigungsrecht |
| Mindestkapital | 25.000 EUR (wie GmbH) |
| Voraussetzung | Satzungszweck muss gemeinnützig, mildtätig oder kirchlich sein |
| Geeignet für | Sozialunternehmen, Forschungsinstitute, Bildungseinrichtungen |

## Entscheidungsmatrix

| Kriterium | eK | GbR/eGbR | UG | GmbH | GmbH & Co. KG | AG | PartG mbB | gGmbH |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solo-Gründer | + | – | + | + | – | – | – | – |
| Mehrere Gesellschafter | – | + | + | + | + | + | + | + |
| Haftungsbeschränkung | – | – | + | + | + | + | + (BHV) | + |
| Kapital < 25.000 EUR | + | + | + | – | – | – | + | – |
| Investoren-Vorbereitung | – | – | –/+ | + | –/+ | + | – | – |
| Steuer: Thesaurierung | – | – | + | + | – | + | – | + (steuerfrei) |
| Steuer: Ausschüttung | + | + | – | – | + | – | + | – |
| Buchhaltungsaufwand | niedrig | niedrig | mittel | mittel-hoch | hoch | hoch | mittel | mittel-hoch |
| Freiberufler | +/– | + | + | + | selten | selten | + (obligatorisch) | – |
| Gründungskosten | 0 | 0 | ~700 EUR | ~1.500–3.000 EUR | ~3.000–5.000 EUR | ~5.000–10.000 EUR | ~500 EUR | ~2.000 EUR |

## Typische Konstellationen und Empfehlungen

| Konstellation | Empfehlung | Begründung |
|---|---|---|
| Solo-Gründer, Dienstleister, kleines Risiko | eK oder UG | eK: maximal einfach; UG: wenn Haftungsschutz wichtig und wenig Kapital |
| 2–3 Gründer, Tech-Startup, Investor geplant | GmbH (25.000 EUR) mit SHA und Class-Shares | Investorenfähigkeit, Vesting, klare Anteile |
| Startup ohne 25.000 EUR, schneller Start | UG (1.000–5.000 EUR), später Aufstockung zur GmbH | Thesaurierungsplan im Blick behalten |
| Familienunternehmen, Nachfolge | GmbH & Co. KG | Steuervorteile Personengesellschaft + Haftungsbeschränkung der GmbH |
| Anwaltskanzlei 3 Partner | PartG mbB | Berufshaftpflicht beschränkt Haftung; keine Anteile; einfache Aufnahme neuer Partner |
| Sozialunternehmen / NGO | gGmbH | Steuerbefreiung, Spendenbescheinigung, gesellschaftsrechtliche Struktur |
| Geplanter Börsengang > 50 Mio. EUR | GmbH → AG-Umwandlung (Formwechsel § 190 UmwG) | Sofort-AG nur wenn HV-Pflicht und Publizität akzeptiert |
| Immobilienverwaltung mit GbR | eGbR eintragen (§ 707b BGB) | Ohne eGbR-Eintragung keine Grundbucheintragung mehr |
| Gründer mit Investor-Exit-Plan | Holding-GmbH vor operativer GmbH | § 8b KStG: 95 % Steuerfreiheit auf Veräußerungsgewinn bei Holding |

## Schriftsatzbausteine

### Baustein 1: Statusfeststellungsantrag Gesellschafter-GF (§ 7a SGB IV)

```
An die
Deutsche Rentenversicherung Bund
Clearingstelle, 10704 Berlin

Antrag auf Statusfeststellung nach § 7a SGB IV

Antragsteller (Auftraggeber): [Gesellschaft]
Anfragender (ggf. GF): [Name]

Wir beantragen die Feststellung des sozialversicherungsrechtlichen Status des
Herrn / der Frau [Name], geboren am [Datum], als Gesellschafter-Geschäftsführer
der [Gesellschaft] mit [X] % der Geschäftsanteile.

Begründung der SV-Freiheit:
Herr/Frau [Name] hält [X] % der Geschäftsanteile an der [Gesellschaft] (Anlage:
Gesellschafterliste). Die Satzung der Gesellschaft sieht in § [X] eine qualifizierte
Sperrminorität vor: Beschlüsse über [Aufzählung der blockierten Themen] bedürfen einer
Mehrheit von [80 %]. Da Herr/Frau [Name] [X] % hält (oberhalb der Sperrschwelle), besitzt
er/sie eine echte satzungsmäßige Sperrminorität. Nach BSG, Urt. v. 19.09.2019 –
B 12 R 25/18 R, begründet die echte satzungsmäßige Sperrminorität SV-Freiheit.

Anlagen:
1. Satzung mit Sperrminoritätsklausel
2. Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG)
3. Anstellungsvertrag Geschäftsführer
4. Handelsregisterauszug

[Ort, Datum]
[Kanzlei / Name]
```

### Baustein 2: Umwandlung UG zur GmbH (Kapitalerhöhung)

```
PROTOKOLL DER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
[Name] UG (haftungsbeschränkt)

[Datum], [Ort]

Einziger Gesellschafter: [Name]

BESCHLUSS: Kapitalerhöhung und Umfirmierung

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft wird von [X] EUR auf 25.000 EUR durch Einzahlung
aus Rücklagen und Barmitteln erhöht.

(2) Die Firma der Gesellschaft wird von „[Name] UG (haftungsbeschränkt)" in
„[Name] GmbH" geändert.

(3) § 5 der Satzung wird entsprechend angepasst.

(4) Die Geschäftsführerin / Der Geschäftsführer wird angewiesen, die Kapitalerhöhung
und Umfirmierung unverzüglich beim Handelsregister anzumelden und die erforderlichen
Nachweise (Einzahlungsbeleg) beizufügen.

[Unterschrift]
```

### Baustein 3: Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 GmbHG)

```
SACHGRÜNDUNGSBERICHT

Gesellschaft: [Firma] GmbH in Gründung

Die Gründer erstatten gemäß § 5 Abs. 4 GmbHG den folgenden Sachgründungsbericht:

1. Die Gesellschafterin [Name] bringt folgende Sacheinlage ein:
   [Beschreibung der Sacheinlage, z.B. „Warenzeichen DE [Nr.] laut DPMA-Eintragung
   (Anlage 1)"]

2. Der Wert der Sacheinlage beläuft sich auf mindestens [X] EUR, wie aus dem
   beigefügten Gutachten des Sachverständigen [Name] vom [Datum] (Anlage 2) hervorgeht.

3. Der Wert übersteigt den Nennbetrag der dafür übernommenen Stammeinlage in Höhe
   von [X] EUR.

4. Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung bestanden nicht.

[Ort, Datum]
[Gründer / Geschäftsführer]
```

## Streitwert und Kosten

| Rechtsformwahl-Kontext | Kostenpunkt | Größenordnung |
|---|---|---|
| UG-Gründung mit Musterprotokoll | Notargebühren (bei 1.000 EUR Stammkapital: § 105 GNotKG) | ca. 30–50 EUR (Wert des Verfahrens) |
| GmbH-Gründung, Stammkapital 25.000 EUR | Notargebühren + HR-Gebühren (§ 91 GNotKG) | ca. 700–1.500 EUR |
| GmbH-Gründung mit SHA (25.000 EUR + individuelle Satzung) | Notar + HR + Anwaltsberatung | ca. 3.000–8.000 EUR |
| AG-Gründung | Notar + Prüfung + HR + Anwalt | ca. 5.000–15.000 EUR |
| GmbH → AG Formwechsel (UmwG) | Notar + HR + ggf. Gläubigerschutz | ca. 5.000–20.000 EUR |
| Statusfeststellungsverfahren § 7a SGB IV | RA-Beratungshonorar (Gegenstandswert: Jahresbeitrag) | ca. 800–2.500 EUR |

## Strategische Empfehlung

| Situation | Empfehlung |
|---|---|
| Investor-gespräche sind absehbar, aber Kapital fehlt | UG gründen, Satzung aber investor-ready gestalten (Kapitalerhöhungsermächtigung, Class-Shares vorbereiten); sobald Investor: Kapitalerhöhung und Umfirmierung zur GmbH |
| SV-Status des Gesellschafter-GF kritisch | Sperrminorität in Satzung verankern (nicht nur im SHA); sofort Statusfeststellungsverfahren nach § 7a SGB IV einleiten |
| Holding-Struktur gewünscht | Holding-GmbH zuerst gründen; dann operative GmbH durch Holding halten; rückwirkende Einbringung ist steuerlich riskant |
| Rechtsformwechsel bereits beschlossen | Umwandlungssteuer (UmwStG) analysieren; bei Formwechsel GmbH → AG: keine Aufdeckung stiller Reserven; bei Einbringung: Bewertungswahlrecht |

## Anschluss-Skills

- `gesellschaftsgruender-klauselkatalog-bilingual` — Klauseln für Satzung und SHA nach Rechtsformwahl
- `gesellschaftsgruender-intake-decision-tree` — Vollständiger Gründungs-Workflow
- `gesellschaftsgruender-bilinguale-dokumente` — Erstellung bilingualer Dokumente
- `gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege` — Streitprävention durch richtige Satzungsgestaltung

## Quellen und Zitierweise

- § 5 GmbHG (Stammkapital, Sacheinlagen)
- § 5a GmbHG (UG haftungsbeschränkt)
- § 7 AktG (AG-Grundkapital)
- § 8 Abs. 4 PartGG (PartG mbB)
- §§ 52–68 AO (Gemeinnützigkeit)
- § 707b BGB (eGbR nach MoPeG 2024)
- § 7a SGB IV (Statusfeststellungsverfahren)
- § 8b KStG (Steuerfreiheit Beteiligungsveräußerung)
- §§ 1 ff. UmwG (Umwandlungsrecht)

Zitierweise nach `../../references/zitierweise.md`.

Kommentarliteratur:
- Roth/Altmeppen, GmbHG, 11. Aufl. 2024, § 5 Rn. 1 ff.; § 5a Rn. 1 ff.
- Baumbach/Hopt, HGB, 41. Aufl. 2024, Einl. vor § 1 Rn. 1 ff. (Rechtsformvergleich).
- Henssler/Strohn, GesR, 5. Aufl. 2021, Vor § 1 AktG Rn. 1 ff.
- BSG, Urt. v. 19.09.2019 – B 12 R 25/18 R, NJW 2020, 1015 (Sperrminorität und SV-Freiheit).
- BSG, Urt. v. 11.11.2015 – B 12 KR 13/14 R, NZA 2016, 444 (SHA-Stimmbindung SV-irrelevant).

## Output-Template: Rechtsformempfehlung

**Adressat:** Mandant — Tonfall verstaendlich-erklaerend

```
RECHTSFORMEMPFEHLUNG
Mandant: [NAME] | Datum: [DATUM]

EMPFEHLUNG: [RECHTSFORM]

BEGRUENDUNG:
  Haftung:       [Beschraenkt / Unbeschraenkt]
  Mindestkapital:[BETRAG] EUR (vorhanden: Ja/Nein)
  Investoren:    [Geeignet / Nicht geeignet fuer]
  SV-Status GF: [Pflichtig / Frei bei [%] Anteil + Sperrminoritaet]
  Steuer:        [KSt-Regime / Transparent]
  Notar:         [Erforderlich / Nicht erforderlich]

ALTERNATIVEN GEPRUEFT:
  GmbH:          [Warum nicht: ...]
  UG:            [Warum nicht: ...]
  GmbH & Co. KG: [Warum nicht: ...]

NAECHSTE SCHRITTE:
  [ ] Firmennamen pruefen
  [ ] Stammkapital bereitstellen: [BETRAG] EUR
  [ ] Satzungsentwurf erstellen
  [ ] Notar-Termin: [DATUM]
  [ ] Holding-Struktur pruefen: [Ja / Nein / Spaeter]
```