gesellschaftsgruender-online-gruendung-dirug
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npx mdskill add Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/gesellschaftsgruender-online-gruendung-dirug1. Ist es eine Bargründung — keine Sacheinlage? (Online-Gründung setzt Bareinlage voraus, § 2 Abs. 3 GmbHG.) 2. Sind alle Gesellschafter und GF mit Personalausweis (aktiviertes eID) oder kompatiblem Reisepass identifizierbar? 3. Handelt es sich um eine GmbH oder UG — keine AG? 4. Haben alle Teilnehmer stabile Internetverbindung, Kamera und Mikrofon? 5. Ist ein Test-Termin mit dem Notar vereinbart (empfohlen: 30 Min. vor Haupttermin)? 6. Sind ausländische Gründer beteiligt, deren Identifikation unklar ist?
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--- name: gesellschaftsgruender-online-gruendung-dirug description: "Online-Gruendung GmbH UG nach DiRUG seit August 2022. Beurkundung per Videokonferenz beim Notar Paragraf 2 III GmbHG. Voraussetzungen Bargruendung kein AG keine Sacheinlage. Identifikation eID Reisepass. Ablauf Test-Termin Haupttermin qeS. Vor- und Nachteile Internationale Gesellschafter. Pruefschema und Checkliste." --- # Online-Gründung nach DiRUG ## Triage — kläre vor der Online-Gründung 1. Ist es eine Bargründung — keine Sacheinlage? (Online-Gründung setzt Bareinlage voraus, § 2 Abs. 3 GmbHG.) 2. Sind alle Gesellschafter und GF mit Personalausweis (aktiviertes eID) oder kompatiblem Reisepass identifizierbar? 3. Handelt es sich um eine GmbH oder UG — keine AG? 4. Haben alle Teilnehmer stabile Internetverbindung, Kamera und Mikrofon? 5. Ist ein Test-Termin mit dem Notar vereinbart (empfohlen: 30 Min. vor Haupttermin)? 6. Sind ausländische Gründer beteiligt, deren Identifikation unklar ist? ## Zentrale Normen - **§ 2 Abs. 3 GmbHG** — Online-Beurkundung: zulässig für GmbH- und UG-Gründungen; nur Bargründung. - **§§ 16a-d BeurkG** — Online-Beurkundungsverfahren: technische Standards, qualifizierte elektronische Signatur, Identifikationsanforderungen. - **§ 17 BeurkG** — Belehrungspflicht des Notars: gilt auch bei Online-Beurkundung; Notar muss Urkunde vorlesen und erläutern. - **§ 40 BeurkG** — Online-Beglaubigungen: HR-Anmeldungen, Anteilsübertragungen auch online möglich. - **§ 7 GmbHG** — Einzahlungspflicht: Stammkapital vollständig eingezahlt vor HR-Anmeldung. ## Aktuelle Rechtsprechung - BayObLG, Beschl. v. 18.11.2020 - 101 AR 175/20 — Notar-Identifikation bei Videokonferenz: Notar muss Identität aller Beteiligten eigenständig sicherstellen; eID-Chip und standardisiertes Video-Verfahren reichen aus. - BGH, Urt. v. 11.02.2008 - II ZR 171/06, NJW 2008, 1589 Rn. 12 — Vorbelastungshaftung gilt auch bei Online-gegründeter Vor-GmbH; zwischen Beurkundung und Eintragung entstehende Verbindlichkeiten treffen Gesellschafter persönlich. - OLG Frankfurt, Beschl. v. 14.06.2012 - 20 W 235/12, GmbHR 2012, 989 — Vollmacht muss in Beurkundungsform erteilt sein; bei Online-Gründung: Notar muss sicherstellen, dass Vollmacht formgerecht und aktuell ist. - BGH, Urt. v. 05.02.2007 - II ZR 84/05, NJW 2007, 1529 — Handelndenhaftung entfällt mit wirksamer HR-Eintragung; gilt auch nach Online-Gründung. ## Kommentarliteratur - Scholz/Emmerich, GmbHG, § 2 Rn. 25-40 (Online-Beurkundung, DiRUG, Voraussetzungen) - Baumbach/Hueck, GmbHG, § 2 Rn. 15-20 (Online-Gründung, Identifikation, Verfahrensablauf) - Keidel/Zimmermann, FamFG, § 167 Rn. 1-10 (elektronische Einreichung Handelsregister) ## Online vs. Präsenz — Entscheidungsmatrix | Kriterium | Online (DiRUG) | Präsenz | |---|---|---| | Gründungstyp | Nur Bargründung | Bar und Sachgründung | | Gesellschaftsform | GmbH, UG | GmbH, UG, AG, GmbH & Co. KG | | Identifikation | eID oder Reisepass-Online | Personalausweis im Original | | Ortsunabhängig | Ja | Nein (Notar-Büro) | | Ausländische Gründer | Oft Probleme | Apostille + Übersetzung | | Komplexe Satzung | Eingeschränkter Diskussionsraum | Volle Beratung vor Ort | | Kosten | Identisch (GNotKG) | Identisch (GNotKG) | | Dauer Termin | 30-90 Minuten | 60-120 Minuten | ## Online-Gründungs-Ablauf ### Schritt 1: Notar auswählen und Termin buchen - Notar muss Online-Gründung anbieten (nicht alle noch aktiviert). - Termin 1-2 Wochen vorab; Notar übersendet Zugang zu Online-System. ### Schritt 2: Satzungsentwurf - Wie bei physischer Gründung; Notar übersendet Vorabentwurf ca. 1 Woche vorher. ### Schritt 3: Test-Termin (empfohlen) - Ca. 30 Min. vor Haupttermin: Technik-Check, Identifikationstest, eID-Test. ### Schritt 4: Haupttermin - Notar im Büro; alle Gründer per Videokonferenz. - Identifikation jedes Beteiligten per eID oder Reisepass-Online. - Verlesen der Urkunde; Erläuterung; Rückfragen. - Unterzeichnung per qualifizierter elektronischer Signatur (qeS). ### Schritt 5: HR-Anmeldung - Notar reicht elektronisch an HR-Gericht ein; Beglaubigung online möglich. ### Schritt 6: Stammkapital einzahlen - Nach Beurkundung: Einzahlung auf GmbH-Konto; Bankbestätigung an Notar. ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Triage** — 6 Triage-Fragen oben beantworten; Online vs. Präsenz entscheiden. 2. **Notar suchen** — gesellschaftsrechtlich erfahren + Online-Gründung anbieten. 3. **Satzungsentwurf** — Vorabentwurf vom Notar einholen; sorgfältig prüfen. 4. **eID vorbereiten** — Personalausweis mit aktiviertem eID; Aktivierung im Bürgeramt (bis 2 Wochen warten). 5. **Test-Termin** — Technik, Identifikation, Kamera/Mikrofon testen. 6. **Haupttermin** — Satzung wird verlesen; qeS unterzeichnen. 7. **Stammkapital einzahlen** — Bankbestätigung an Notar schicken. 8. **HR-Eintragung abwarten** — ca. 2-4 Wochen; Gewerbeanmeldung + Finanzamt danach. ## Output-Template Checkliste Online-Gründung **Adressat:** Gründer — Tonfall anleitend-verständlich ``` CHECKLISTE ONLINE-GRÜNDUNG (DiRUG) Gesellschaft (geplant): [Firmenname] GmbH / UG Online-Termin: [Datum, Uhrzeit] Notar: [Name, Online-System-URL] VORAUSSETZUNGEN PRÜFEN [ ] Bargründung (keine Sacheinlage) — Ja [ ] GmbH oder UG (kein AG) — Ja [ ] Personalausweis mit eID aktiviert — alle Gesellschafter + GF: [ ] Ja [ ] eID-Test im Bürgeramt: [ ] erledigt / [ ] ausstehend bis [Datum] [ ] Stabile Internetverbindung (mind. 10 Mbit/s Upload): [ ] Ja [ ] Kamera und Mikrofon funktionsfähig: [ ] Ja [ ] Satzungsentwurf erhalten und geprüft am: [Datum] AUSLÄNDISCHE BETEILIGTE [ ] Ausländische Gesellschafter vorhanden: [ ] Nein / [ ] Ja → Identifikation klären [ ] Identifikation per Reisepass-Online beim Notar möglich: [ ] Ja / [ ] Unklar NACH BEURKUNDUNG [ ] Stammkapital eingezahlt: [EUR] bis [Datum] [ ] Bankbestätigung an Notar geschickt bis: [Datum] [ ] HR-Eintragung erwartet: ca. [Datum + 2-4 Wochen] [ ] Gewerbeanmeldung + Finanzamt nach HR-Eintragung ``` ## Rote Schwellen - Sacheinlage bei Online-Gründung → unzulässig; Bargründung zwingend. - eID nicht aktiviert → Termin scheitert; Aktivierung rechtzeitig veranlassen (bis 2 Wochen). - Internetverbindung bricht ab → Termin wird abgebrochen; neuer Termin erforderlich. - Ausländischer Gründer ohne kompatibles Identifikationsdokument → Präsenz-Gründung nötig. - AG-Gründung geplant → Online-Gründung nicht möglich. ## Quellen und Vertiefung - §§ 2 Abs. 3, 7 GmbHG (Online-Beurkundung, Bareinzahlungspflicht) - §§ 16a-d, 17, 40 BeurkG (Online-Beurkundungsverfahren, qeS) - DiRUG vom 05.07.2021 (BGBl. I S. 3338) - BayObLG 101 AR 175/20 (Identifikation Online) - Scholz/Emmerich, GmbHG, § 2 Rn. 25-40 ## Übergabe an andere Skills - `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` — Präsenz-Alternative - `gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung` — HR-Anmeldung nach Beurkundung - `gesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung` — Einzahlung nach Online-Gründung - `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung` — Vorbereitung vor Notartermin