gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung

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name: gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung
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# Notar-Vorbereitung

## Triage — kläre vor dem Notartermin

1. Ist es eine Bargründung oder Sachgründung? Bei Sacheinlage: Sachgründungsbericht zwingend.
2. Sind alle Gesellschafter persönlich erscheinen oder sind Vollmachten erforderlich (notariell beglaubigt)?
3. Sind alle Gesellschafter deutsche oder EU-Staatsangehörige mit eID — oder sind Ausländer mit Apostille und beglaubigter Übersetzung erforderlich?
4. Ist eine Online-Gründung nach DiRUG (seit 01.08.2022) möglich und gewünscht?
5. Liegt die Bank-Bestätigung über die Stammkapital-Einzahlung vor (vor HR-Anmeldung, nicht zwingend vor Beurkundung)?
6. Ist der Firmenname vorab bei der IHK oder dem HR geprüft worden?

## Zentrale Normen

- **§ 2 GmbHG** — Beurkundungspflicht: GmbH-Gründung muss notariell beurkundet werden; Musterprotokoll möglich (§ 2a GmbHG).
- **§ 17 BeurkG** — Belehrungspflicht des Notars: Notar muss Inhalt vollständig vorlesen und erläutern; Beteiligten Zeit zu Rückfragen geben.
- **§§ 16a-d BeurkG** — Online-Beurkundung nach DiRUG: Videokonferenz-Verfahren; nur Bargründung.
- **§ 5 Abs. 4 GmbHG** — Sachgründungsbericht: bei Sacheinlage Werthaltigkeit dokumentieren.
- **§ 9 GmbHG** — Differenzhaftung: Gesellschafter haftet für Wertunterschied wenn Sacheinlage unter angemeldeten Wert fällt.
- **§ 23 AktG** — AG-Satzung: notarielle Beurkundung; höhere Anforderungen als GmbH.

## Aktuelle Rechtsprechung

- BGH, Urt. v. 11.02.2008 - II ZR 171/06, NJW 2008, 1589 Rn. 12 — Vor-GmbH ist rechtsfähig; GF haftet für Verbindlichkeiten zwischen Beurkundung und Eintragung, die er ohne Gesellschafter-Deckung eingeht.
- BGH, Urt. v. 04.03.1996 - II ZR 89/95, NJW 1996, 1476 — Sacheinlage Differenzhaftung: Gesellschafter trägt Werthaltigkeitsrisiko seiner Sacheinlage bis zur Einzahlungspflicht; gutgläubige Falscheinschätzung schützt nicht.
- OLG Frankfurt, Beschl. v. 14.06.2012 - 20 W 235/12, GmbHR 2012, 989 — Beurkundung durch Notar: persönliche Anwesenheit oder wirksame Vollmacht erforderlich; Vollmacht muss in Beurkundungsform erteilt sein bei Gründungsakten.
- BayObLG, Beschl. v. 18.11.2020 - 101 AR 175/20 — Notar-Identifikation bei Online-Beurkundung: eID-Chip und Video-Identifikation reichen aus; Notar muss aber eigenständig Identität sicherstellen können.

## Kommentarliteratur

- Scholz/Emmerich, GmbHG, § 2 Rn. 1-30 (Beurkundung, Musterprotokoll, Online-Gründung)
- Lutter/Hommelhoff, GmbHG, § 5 Rn. 50-70 (Sachgründung, Sachgründungsbericht, Differenzhaftung)
- Baumbach/Hueck, GmbHG, § 2a Rn. 1-15 (Musterprotokoll, Vereinfachungsvoraussetzungen)

## Kosten-Überblick (GNotKG 2026)

| Gründungsart | Stammkapital | Notar ca. | HR ca. | Gesamt ca. |
|---|---|---|---|---|
| UG Musterprotokoll | 1-5.000 EUR | 250-400 EUR | 150 EUR | 400-600 EUR |
| GmbH Musterprotokoll | 25.000 EUR | 400-600 EUR | 150 EUR | 600-800 EUR |
| GmbH individuelle Satzung | 25.000 EUR | 700-1.200 EUR | 150 EUR | 900-1.400 EUR |
| GmbH individuelle Satzung | 100.000 EUR | 1.200-2.000 EUR | 200 EUR | 1.500-2.500 EUR |
| AG-Gründung | 50.000 EUR | 2.000-5.000 EUR | 300 EUR | 3.000-6.000 EUR |
| Anteilsübertragung | Verkehrswert | 500-3.000 EUR | 100 EUR | 600-3.200 EUR |

## Musterprotokoll vs. Individuelle Satzung

| Kriterium | Musterprotokoll (§ 2a GmbHG) | Individuelle Satzung |
|---|---|---|
| Gesellschafter | Max. 3 | Unbegrenzt |
| Geschäftsführer | Max. 1 | Mehrere |
| Gestaltungsfreiheit | Keine | Voll |
| Investoren-Tauglichkeit | Eingeschränkt | Standard |
| Vesting / Klassen | Nicht möglich | Möglich |
| Notarkosten | Günstiger | Teurer |
| Geeignet für | Solo-Gründer, einfache Paar-Gründung | Mehrgründer, Investor-Vorbereitung |

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Triage** — 6 Triage-Fragen beantworten; Gründungstyp festlegen.
2. **Notar auswählen** — gesellschaftsrechtlich erfahrenen Notar; Termin 1-2 Wochen vorab buchen.
3. **Online oder Präsenz?** — DiRUG-Online-Gründung prüfen (nur Bargründung, kein AG).
4. **Satzungsentwurf** — Notar übersendet Vorabentwurf ca. 1 Woche vorher; sorgfältig prüfen.
5. **Unterlagen-Checkliste** — alle Dokumente gemäß Template unten zusammenstellen.
6. **Test bei Online-Gründung** — technischen Test-Termin ca. 30 Min. vor Haupttermin.
7. **Beurkundungstermin** — Identität prüfen; Urkunde vorlesen; Rückfragen stellen; unterschreiben.
8. **Nach Beurkundung** — Stammkapital einzahlen; Einzahlungsbeleg an Notar; Notar meldet beim HR an.

## Output-Template Unterlagen-Checkliste Notartermin

**Adressat:** Gründer / Mandant — Tonfall anleitend-verständlich
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UNTERLAGEN-CHECKLISTE NOTARTERMIN
Gesellschaft (geplant): [Firmenname] GmbH
Notartermin: [Datum, Uhrzeit, Ort / Video-Link]
Notar: [Name, Anschrift]
Erstellt: [Datum]

ALLE BETEILIGTEN MITBRINGEN
[ ] Gültiger Personalausweis oder Reisepass (alle Gesellschafter + GF)
[ ] Bei GmbH als Gesellschafterin: HR-Auszug (max. 4 Wochen alt) + Vollmacht
[ ] Bei Ausländern: Apostille + beglaubigte Übersetzung Gesellschaftsnachweis

BEREITS VOM NOTAR / ANWALT VORBEREITET
[ ] Satzungsentwurf — Version [Nr.], geprüft am [Datum]
[ ] Gesellschafterliste — alle Gesellschafter mit Quote und Adresse
[ ] Musterprotokoll-Variante (falls gewählt)

ZU ORGANISIEREN VOR TERMIN
[ ] IHK-Firmenvorprüfung Ergebnis: [ ] Freigegeben / [ ] Ausstehend
[ ] Stammkapital auf GmbH-Konto überwiesen: [ ] [EUR] am [Datum]
[ ] Bankbestätigung über Einzahlung: [ ] Vorhanden / [ ] Wird nachgereicht
[ ] Bei Sachgründung: Sachgründungsbericht + Werthaltigkeitsnachweis

ZEITPLAN
T-14: Notar gebucht
T-7:  Satzungsentwurf finalisiert
T-3:  Vorabentwurf Notar geprüft
T-2:  Stammkapital überwiesen
T-0:  Beurkundung
T+1:  Notar meldet beim HR an (Einzahlungsbeleg vorab senden)
T+14: HR-Eintragung erwartet (Gesellschaft entsteht)
T+14: Gewerbeanmeldung + Finanzamt-Fragebogen
```

## Rote Schwellen

- Personalausweis abgelaufen → Beurkundung scheitert; Ausweisdokumente vorab prüfen.
- Vertretungsnachweis bei Gesellschafterin unvollständig → Termin muss verschoben werden.
- Sachgründungsbericht fehlt → HR-Gericht verweigert Eintragung; persönliche Differenzhaftung.
- Stampkapital noch nicht eingezahlt bei HR-Anmeldung → Anmeldevoraussetzung nicht erfüllt.
- Falscher Firmenname bei Beurkundung → spätere Firmenänderung kostet Notar + HR-Gebühren.

## Quellen und Vertiefung

- §§ 2, 2a, 5, 7, 9 GmbHG (Beurkundung, Musterprotokoll, Sachgründung)
- §§ 16a-d, 17, 40 BeurkG (Online-Beurkundung, Belehrungspflicht)
- BGH II ZR 171/06, NJW 2008, 1589 (Vor-GmbH)
- BGH II ZR 89/95, NJW 1996, 1476 (Differenzhaftung)
- Scholz/Emmerich, GmbHG, § 2 Rn. 1-30

## Übergabe an andere Skills

- `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung` — Vorbereitung vor Notartermin
- `gesellschaftsgruender-online-gruendung-dirug` — DiRUG-Online-Alternative
- `gesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung` — Einzahlung und Bankbestätigung
- `gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung` — HR-Anmeldung nach Beurkundung