gesellschaftsgruender-kommandocenter

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name: gesellschaftsgruender-kommandocenter
description: "Master-Workflow Gesellschaftsgruendung: Fuehrt von Rechtsformwahl ueber Gesellschaftsvertrag Notar Handelsregister Gewerbeamt Finanzamt Transparenzregister bis GF-Pflichten. Pruefschema mit Fristen Beteiligte Kosten. GmbH UG GbR OHG KG GmbHCoKG PartGmbB gGmbH."
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# Kommandocenter Gesellschaftsgründung

## Triage — kläre beim Erstgespräch

1. Welche Rechtsform ist geplant oder noch offen — GmbH, UG, GbR (eGbR), KG, GmbH & Co. KG, PartGmbB, gGmbH?
2. Wie viele Gründer und ist Investoren-Aufnahme in den nächsten 24 Monaten wahrscheinlich?
3. Zeitrahmen — wann soll die Gesellschaft operativ tätig sein? Ist ein Notartermin bereits gebucht?
4. Liegt eine Sacheinlage vor (Werthaltigkeit prüfen, Sachgründungsbericht)?
5. Genehmigungspflichtiger Unternehmensgegenstand (Bank, Versicherung, Spielhalle)?
6. Internationale Gesellschafter oder grenzüberschreitende Tätigkeit (Sanktionsrecht, FDI)?

## Zentrale Normen

- **§§ 2, 5, 7 GmbHG** — Beurkundung, Stammkapital, Anmeldevoraussetzungen.
- **§ 5a GmbHG** — UG-Sondervariante; Thesaurierungspflicht 25 %.
- **§§ 15 ff. HGB / § 8 HGB** — Handelsregisterpflicht und Wirkung der Eintragung.
- **§ 19 GwG** — Transparenzregistermeldepflicht; wirtschaftlich Berechtigte.
- **§§ 14-15 GewO** — Gewerbeanmeldungspflicht; sofort nach Geschäftsaufnahme.
- **§ 138 AO** — Steuerliche Erfassung beim Finanzamt innerhalb eines Monats.
- **§ 15a InsO** — Insolvenzantragspflicht ab Gründung; GF-Pflicht kennen.

## Aktuelle Rechtsprechung

- BGH, Urt. v. 11.02.2008 - II ZR 171/06, NJW 2008, 1589 Rn. 12 — Vorbelastungshaftung: zwischen Beurkundung und Handelsregistereintragung bestehende Verbindlichkeiten treffen Gesellschafter persönlich anteilig nach Stammkapitalquote.
- BGH, Urt. v. 27.01.1997 - II ZR 123/94, BGHZ 134, 333 — Vorgesellschaft ist rechtsfähig; GF haftet persönlich für eigenmächtig eingegangene Verbindlichkeiten, die nicht von Gesellschaftern genehmigt werden.
- BGH, Urt. v. 05.02.2007 - II ZR 84/05, NJW 2007, 1529 — Handelndenhaftung entfällt nach wirksamer Eintragung der GmbH; kein Durchgriff auf Gesellschafter.
- BFH, Urt. v. 14.03.2012 - I R 13/11, BStBl. II 2012, 819 — Steuerliche Erfassung: Beginn der Steuerpflicht mit Gründung der Vorgesellschaft (Beurkundung), nicht erst mit HR-Eintragung.

## Kommentarliteratur

- Scholz/Emmerich, GmbHG, § 11 Rn. 1-40 (Vorgesellschaft, Handelndenhaftung, Vorbelastungshaftung)
- Lutter/Hommelhoff, GmbHG, § 7 Rn. 1-30 (Anmeldung Handelsregister)
- Baumbach/Hueck, GmbHG, § 2 Rn. 1-20 (Beurkundungsform, Musterprotokoll)

## Gründungsphasen-Übersicht

| Phase | Inhalt | Dauer (ca.) | Spezialskill |
|---|---|---|---|
| 0 — Rechtsformwahl | GmbH, UG, GbR, KG, GmbH & Co. KG, PartGmbB, gGmbH abwägen | Woche 1 | `gesellschaftsgruender-rechtsformwahl` |
| A — Vorbereitung | Firmencheck, Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Gesellschafterstruktur | Woche 2-3 | `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung` |
| B — Verträge | Satzung/GV, Gesellschaftervereinbarung, GF-Anstellungsvertrag | Woche 3-4 | `gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh` |
| C — Notar | Beurkundung; alternativ Online-Gründung (DiRUG) | Woche 4-5 | `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` |
| D — Behörden | HR, Gewerbe, Finanzamt, Transparenzregister, IHK, BG | Woche 5-6 | `gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung` |
| E — Operativer Start | Geschäftskonto, Stammkapital einzahlen, Buchhaltung, GF-Pflichten | Woche 6-8 | `gesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung` |

## Fristen-Matrix

| Pflicht | Frist | Konsequenz bei Versäumnis | Norm |
|---|---|---|---|
| Gewerbeanmeldung | unverzüglich nach Geschäftsaufnahme | Bußgeld bis 1.000 EUR | § 14 GewO |
| Steuerliche Erfassung (FA) | innerhalb 1 Monat | Schätzung; Säumniszuschläge | § 138 AO |
| Berufsgenossenschaft | binnen 1 Woche | Bußgeld | § 192 SGB VII |
| Transparenzregister | unverzüglich (sobald wirtschaftlich Berechtigter feststeht) | bis 150.000 EUR | § 56 GwG |
| Insolvenzantragspflicht GF | 6 Wochen (Überschuldung) / 3 Wochen (ZU) | persönliche Haftung § 15b InsO | § 15a InsO |
| Erste Umsatzsteuervoranmeldung | bis Ende des Folgemonats | Säumnis | § 18 UStG |

## Kostentabelle nach Rechtsform

| Rechtsform | Notar | Handelsregister | Sonstige | Gesamt ca. |
|---|---|---|---|---|
| eK | — | 70 EUR | IHK | < 200 EUR |
| eGbR (MoPeG) | nur bei Wahl | 80-150 EUR | — | < 300 EUR |
| UG (Musterprotokoll) | 250-450 EUR | 150 EUR | IHK | < 800 EUR |
| GmbH (Musterprotokoll) | 400-600 EUR | 150 EUR | IHK | ca. 800-1.000 EUR |
| GmbH (individuelle Satzung) | 800-1.500 EUR | 150 EUR | IHK+StB | 1.500-3.000 EUR |
| GmbH & Co. KG | 1.500-3.000 EUR | 300 EUR | IHK+StB | 3.000-5.000 EUR |
| AG | 3.000-8.000 EUR | 300 EUR | HV-Vorbereitung | > 10.000 EUR |

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Triage** — 6 Triage-Fragen oben beantworten; Rechtsform provisorisch festlegen.
2. **Intake** — strukturierte Eingangsabfrage aller Gründungsdaten → `gesellschaftsgruender-gruender-intake`.
3. **Rechtsformwahl** — finale Entscheidung mit Abwägungsdokumentation → `gesellschaftsgruender-rechtsformwahl`.
4. **Vorbereitung** — Firmencheck, Stammkapital, Gesellschafterstruktur, Holding-Frage.
5. **Verträge** — Satzung/GV, SHA, GF-Anstellungsvertrag parallel vorbereiten.
6. **Notartermin** — Unterlagen-Checkliste abarbeiten; Stammpkapital bereitstellen.
7. **HR-Anmeldung** — Notar reicht ein; Eintragung abwarten (2-4 Wochen).
8. **Behörden** — Gewerbeamt, Finanzamt, Transparenzregister, IHK, BG parallel anmelden.
9. **Operativer Start** — Geschäftskonto, Stammkapital einzahlen, GF-Pflichten aufnehmen.
10. **Nachsorge** — erstes GF-Meeting protokollieren; Buchführung starten; SV-Status klären.

## Output-Template Gründungs-Ablaufplan

**Adressat:** Mandant/Gründer — Tonfall verständlich-erklärend
```
GRÜNDUNGS-ABLAUFPLAN
Mandant: [Name(n) der Gründer]
Rechtsform: [GmbH / UG / KG / etc.]
Firma: [Firmenname]
Stammkapital: [EUR]
Erstellt: [Datum]

MEILENSTEINE
| Meilenstein | Geplantes Datum | Owner | Status |
|------------|----------------|-------|--------|
| Firmencheck abgeschlossen | [Datum] | [Name] | offen |
| Satzungsentwurf fertig | [Datum] | [Name] | offen |
| Notartermin | [Datum] | [Name] | offen |
| Stammkapital eingezahlt | [Datum] | [Name] | offen |
| Handelsregister-Eintragung | [Datum] | [Name] | offen |
| Gewerbeanmeldung | [Datum] | [Name] | offen |
| Finanzamt-Erfassung | [Datum] | [Name] | offen |
| Transparenzregister | [Datum] | [Name] | offen |
| Operativer Start | [Datum] | [Name] | offen |

FRISTEN-ALARM
[ ] Gewerbeanmeldung bis: [Datum]
[ ] Finanzamt-Fragebogen bis: [Datum]
[ ] Berufsgenossenschaft bis: [Datum]
[ ] Transparenzregister bis: [Datum]

BETEILIGTE
Notar: [Name, Ort]
Steuerberater: [Name]
Gesellschafter: [Namen]
Geschäftsführer: [Namen]
```

## Rote Schwellen

- Sacheinlage ohne Sachgründungsbericht → HR verweigert Eintragung; persönliche Differenzhaftung (§ 9 GmbHG).
- Geschäfte vor HR-Eintragung ohne Gesellschafter-Genehmigung → GF-Handelndenhaftung (§ 11 GmbHG).
- Genehmigungspflichtiger Gegenstand ohne Genehmigung → Eintragung gesperrt.
- Insolvenzantragspflicht (§ 15a InsO) schon in Gründungsphase ausgelöst (z.B. Überschuldung durch Vorbelastung) → sofortige anwaltliche Beratung.
- Transparenzregister-Meldung vergessen → Bußgeld bis 150.000 EUR (§ 56 GwG).

## Quellen und Vertiefung

- §§ 2, 5, 7, 9, 11 GmbHG (Gründung, Vorgesellschaft, Anmeldung)
- §§ 14-15 GewO (Gewerbeanmeldung)
- § 138 AO (Steuerliche Erfassung)
- §§ 19, 56 GwG (Transparenzregister)
- § 15a InsO (Insolvenzantragspflicht)
- BGH II ZR 171/06, NJW 2008, 1589 (Vorbelastungshaftung)
- Scholz/Emmerich, GmbHG, § 11 Rn. 1-40

## Übergabe an andere Skills

- `gesellschaftsgruender-rechtsformwahl` — Rechtsformwahl-Entscheidung
- `gesellschaftsgruender-gruender-intake` — strukturierte Eingangsabfrage
- `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung` — GmbH-Vorbereitung
- `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` — Notarsitzung
- `gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung` — HR-Eintragung
- `gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrer-pflichten-startphase` — GF-Pflichten ab Tag 1