gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung

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name: gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung
description: "Vorbereitung einer GmbH-Gruendung. Stammkapital Bareinlage Sacheinlage Sachgruendungsbericht Werthaltigkeit Differenzhaftung Paragraf 9 GmbHG. Firmenname IHK-Vorpruefung Paragraf 30 HGB Verwechslungsgefahr. Sitz Geschaeftsgegenstand Musterprotokoll vs individuelle Satzung. Liefert Notarcheckliste und Sieben-Bausteine-Pruefschema."
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# GmbH-Vorbereitung

## Triage — kläre vor der Notarsitzung

1. Wie viele Gesellschafter — Solo, Paar oder Team? Bei bis zu 3 Gesellschaftern und einem GF: Musterprotokoll möglich.
2. Stammkapital: Bargründung oder Sachgründung? Sacheinlage erfordert Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 GmbHG) und löst Differenzhaftung (§ 9 GmbHG) aus.
3. Ist eine Holding-Struktur sinnvoll (Gesellschafter hält über UG/GmbH Holding statt direkt)?
4. Ist Investoren-Aufnahme in den nächsten 12-24 Monaten geplant — dann individuelle Satzung, nicht Musterprotokoll.
5. Liegt ein genehmigungspflichtiger Unternehmensgegenstand vor (Bank, Versicherung, Spielhalle, Apotheke)?
6. Sind alle Gesellschafter und Geschäftsführer persönlich anwesend oder werden Vollmachten benötigt?

## Zentrale Normen

- **§ 5 GmbHG** — Stammkapital mindestens 25.000 EUR; Mindestbetrag je Anteil 1 EUR; Sachgründung erfordert Sachgründungsbericht.
- **§ 5a GmbHG** — UG-Sondervariante (Mindestkapital 1 EUR; Thesaurierungspflicht 25 %).
- **§ 7 GmbHG** — Anmeldevoraussetzungen: Einzahlung mindestens 12.500 EUR (Bargründung) bzw. volle Sacheinlage.
- **§ 9 GmbHG** — Differenzhaftung: Gesellschafter haftet für den Wertunterschied, wenn Sacheinlage unter angemeldeten Wert liegt.
- **§§ 17 ff. HGB / § 30 HGB** — Firmenbildung: Kennzeichnungskraft, keine Irreführung, keine Verwechslungsgefahr.
- **§ 53 Abs. 2 GmbHG** — Satzungsänderung erfordert 75 %-Mehrheit.
- **§§ 2, 2a GmbHG** — Beurkundungsform; Musterprotokoll bei einfachen Gründungen.

## Aktuelle Rechtsprechung

- BGH, Urt. v. 11.02.2008 - II ZR 171/06, NJW 2008, 1589 Rn. 10 — Vorbelastungshaftung: Gesellschafter haften für Verbindlichkeiten, die zwischen notarieller Beurkundung und Eintragung entstehen, anteilig nach Stammkapitalquoten.
- BGH, Urt. v. 27.01.1997 - II ZR 123/94, BGHZ 134, 333 — Einmann-GmbH: Selbstkontrahieren nach § 181 BGB zulässig, wenn Satzung Befreiung erteilt; ohne Befreiung schwebend unwirksam.
- BGH, Urt. v. 04.03.1996 - II ZR 89/95, NJW 1996, 1476 — Differenzhaftung (§ 9 GmbHG): bei Sacheinlage trägt Gesellschafter das Werthaltigkeitsrisiko bis zur Einzahlungspflicht.
- OLG München, Beschl. v. 20.04.2017 - 31 Wx 134/17, NZG 2017, 826 — Firmenbildung: Handelsregister darf Eintragung verweigern, wenn Firma keine ausreichende Unterscheidungskraft aufweist (§ 18 Abs. 1 HGB).

## Kommentarliteratur

- Scholz/Emmerich, GmbHG, § 5 Rn. 1-50 (Stammkapital, Sacheinlage, Differenzhaftung)
- Lutter/Hommelhoff, GmbHG, § 7 Rn. 1-30 (Anmeldevoraussetzungen)
- Baumbach/Hueck, GmbHG, § 9 Rn. 1-20 (Differenzhaftung Praxis)

## Sieben-Bausteine-Prüfschema

| Baustein | Kernfrage | Fallstrick | Ergebnis |
|---|---|---|---|
| 1 Firma | IHK-Vorprüfung, Verwechslungsgefahr (§ 30 HGB), DPMA-Markencheck | Ähnliche Firma im HR-Bezirk → Eintragungsversagung | Firma freigegeben |
| 2 Sitz | Satzungssitz Inland; ladungsfähige Geschäftsadresse | Briefkasten-Sitz unzulässig; tatsächliche Erreichbarkeit | Sitz bestätigt |
| 3 Gegenstand | § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG: konkret genug, weit genug | Zu eng: Pivot erfordert Satzungsänderung; zu veit: HR-Beanstandung | Gegenstand formuliert |
| 4 Stammkapital | Bar oder Sach? 25.000 EUR Minimum; Einzahlung 12.500 EUR vor Anmeldung | Sacheinlage: Differenzhaftung § 9 GmbHG | Kapitalstruktur festgelegt |
| 5 Gesellschafter | Quoten; Mehrheit; 75-%-Schwelle für Satzungsänderung; Holding-Überlegung | Falsche Quotenplanung vor Investoren-Runde | Gesellschafterstruktur fixiert |
| 6 Geschäftsführer | Einzel- oder Gesamtvertretung; § 181 BGB Befreiung; Anstellungsvertrag | GF ohne Anstellungsvertrag = unklares SV-Verhältnis | GF-Parameter festgelegt |
| 7 Satzungswahl | Musterprotokoll (§ 2a GmbHG, max. 3 Gesellschafter) oder individuelle Satzung | Musterprotokoll bei Investoren-Plan: teure Nachänderung | Satzungstyp gewählt |

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Triage** — 6 Triage-Fragen oben beantworten; Gründungs-Typ bestimmen.
2. **Firmencheck** — IHK-Vorprüfung; HR-Recherche; DPMA-Markenrecherche; Domain-Check.
3. **Kapitalstruktur** — Bar oder Sach? Einzahlungsplan; Konto eröffnen; bei Sacheinlage Sachgründungsbericht beauftragen.
4. **Gesellschafterstruktur** — Quoten festlegen; Holding-Frage klären; Vesting/Vorkaufsrecht in individuelle Satzung.
5. **Satzungsentwurf** — Musterprotokoll oder individuelle Satzung; GF-Parameter (Vertretung, § 181 BGB).
6. **Notartermin** — Unterlagen-Checkliste abarbeiten (siehe unten); alle Anwesenden mit Personalausweis.
7. **Einzahlung** — nach Beurkundung: Stammkapital auf Gesellschaftskonto; Einzahlungsbeleg an Notar.
8. **HR-Anmeldung** — Notar meldet beim Handelsregister an; bei genehmigungspflichtigem Gegenstand: Genehmigung vorlegen.
9. **Folgeakte** — Gewerbeanmeldung, Finanzamt-Fragebogen, IHK-Mitgliedschaft, Transparenzregister (sofern nicht bereits eingetragen).

## Output-Template Notarcheckliste

**Adressat:** Gründer und Mandant — Tonfall verständlich-erklärend
```
NOTARCHECKLISTE GMBH-GRÜNDUNG
Mandant: [Name(n) der Gründer]
Firma (geplant): [Firmenname] GmbH
Notartermin: [Datum, Uhrzeit, Ort]
Erstellt: [Datum]

VOR DEM TERMIN — bitte mitbringen
[ ] Gültiger Personalausweis / Reisepass — alle Gesellschafter + GF
[ ] Bei GmbH als Gesellschafterin: Handelsregisterauszug (max. 3 Monate alt) + Vollmacht GF
[ ] Nachweis Firmennamen-Vorprüfung (IHK-Bescheinigung, sofern eingeholt)
[ ] Formulierte Satzung / Musterprotokoll-Variante (vom Anwalt vorbereitet)
[ ] Gegenstand des Unternehmens — exakter Wortlaut
[ ] Gesellschafterliste mit Quoten und Adresse
[ ] Anschrift des Geschäftssitzes (ladungsfähig)
[ ] Bei Sachgründung: Sachgründungsbericht, Sachwertgutachten
[ ] Genehmigungsunterlagen (sofern genehmigungspflichtiger Gegenstand)

NACH DER BEURKUNDUNG — nächste Schritte
[ ] Stammkapital auf neu eröffnetes GmbH-Konto einzahlen ([BETRAG] EUR)
[ ] Einzahlungsbeleg an Notar schicken bis [Datum]
[ ] Handelsregisteranmeldung — Notar veranlasst
[ ] Geschäftskonto-Eröffnung (Firmenname + HR-Nummer nach Eintragung)
[ ] Gewerbeanmeldung — zuständige Behörde: [Ordnungsamt/Gewerbeamt ORTS]
[ ] Fragebogen zur steuerlichen Erfassung — Finanzamt [Finanzamt ORT]
[ ] Transparenzregister — wirtschaftlich Berechtigte eintragen (TraFinG)
[ ] GF-Anstellungsvertrag abschließen (separat)

GESELLSCHAFTERSTRUKTUR
| Gesellschafter | Quote | Anteil-EUR | Einzahlung | Bareinlage/Sacheinlage |
|---------------|-------|-----------|-----------|----------------------|
| [Name 1]      | [%]   | [EUR]     | [Datum]   | Bar                  |
| [Name 2]      | [%]   | [EUR]     | [Datum]   | Bar                  |

GESCHÄFTSFÜHRER
Name: [GF-Name]
Vertretung: [Einzelvertretung / Gesamtvertretung]
§ 181 BGB Befreiung: [Ja / Nein]
Anstellungsvertrag: [vorhanden / noch abzuschließen]
```

## Rote Schwellen

- Sacheinlage ohne Sachgründungsbericht → HR verweigert Eintragung; persönliche Differenzhaftung (§ 9 GmbHG).
- Firma nicht vorab geprüft → Eintragungsversagung durch Handelsregister; Verzögerung 4-8 Wochen.
- Musterprotokoll bei geplantem Investoren-Einstieg → spätere Satzungsänderung kostet mehr als initiale individuelle Satzung.
- Stammkapital nicht vollständig eingezahlt vor Anmeldung → Anmeldevoraussetzung fehlt; persönliche Haftung GF.
- Genehmigungspflichtiger Gegenstand ohne Genehmigung → Eintragung verzögert oder verweigert.

## Typische Gründungsfehler

1. Firmenname nicht geprüft → Marken- oder HR-Konflikt nach Eintragung.
2. Geschäftsgegenstand zu eng → Pivot erfordert 75-%-Satzungsänderung.
3. Musterprotokoll bei Investoren-Plänen → Nachänderung teuer.
4. GF-Anstellungsvertrag vergessen → unklares Sozialversicherungsverhältnis.
5. Holding-Frage zu spät → spätere Umstrukturierung teuer (Grunderwerbsteuer, GrESt-Klausel).
6. § 181 BGB-Befreiung vergessen → In-sich-Geschäfte des GF schwebend unwirksam.

## Quellen und Vertiefung

- §§ 2, 5, 7, 9, 53 GmbHG (Gründung, Stammkapital, Differenzhaftung, Satzungsänderung)
- §§ 17-18, 30 HGB (Firmenrecht, Verwechslungsgefahr)
- BGH II ZR 171/06, NJW 2008, 1589 (Vorbelastungshaftung)
- BGH II ZR 123/94, BGHZ 134, 333 (§ 181 BGB Befreiung)
- Scholz/Emmerich, GmbHG, § 5 Rn. 1-50
- Baumbach/Hueck, GmbHG, § 9 Rn. 1-20

## Übergabe an andere Skills

- `gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh` — individuelle Satzung ausarbeiten
- `gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrervertrag` — GF-Anstellungsvertrag
- `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` — Notarsitzung vorbereiten
- `gesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung` — Einzahlungsnachweis
- `gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung` — HR-Eintragungsablauf
- `gesellschaftsgruender-online-gruendung-dirug` — DiRUG-Online-Gründung