gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh

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name: gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh
description: "GmbH-Gesellschaftsvertrag Satzung: Pflichtangaben Paragraf 3 GmbHG Firma Sitz Gegenstand Stammkapital Anteile. GF-Bestellung Vertretung Befreiung Paragraf 181 BGB. Vorkaufsrechte Vesting Drag-Along Vinkulierung Andienungsrechte. Abfindung Ausscheiden. Beschlussfassung. Klauselkatalog und Workflow."
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# GmbH-Gesellschaftsvertrag (Satzung)

## Triage — kläre vor dem Satzungsentwurf

1. Musterprotokoll (§ 2a GmbHG, max. 3 Gesellschafter, 1 GF) oder individuelle Satzung?
2. Sollen Vesting-/Leaver-Mechanismen eingebaut werden — dann: Einziehungsklausel (§ 34 GmbHG) in Satzung zwingend.
3. Sind Vorkaufsrechte oder Drag-Along/Tag-Along in Satzung oder nur in SHA gewünscht?
4. Gibt es Vinkulierungsklauseln (§ 15 Abs. 5 GmbHG) — Anteilsübertragung nur mit Gesellschafterzustimmung?
5. Sind Class-Shares (A/B/C) jetzt oder später geplant — dann Klassenklauseln in Satzung vorsehen.
6. Gibt es besondere Abfindungsklauseln bei Ausscheiden (Buchwert / Fair Value / Nominalwert)?

## Zentrale Normen

- **§ 3 GmbHG** — Pflichtinhalt Satzung: Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Geschäftsanteile.
- **§ 2 GmbHG** — Beurkundungspflicht der Satzung durch Notar.
- **§ 15 Abs. 5 GmbHG** — Vinkulierung: Anteilsübertragung nur mit Gesellschafterzustimmung (Satzungsregelung erforderlich).
- **§ 34 GmbHG** — Einziehung von Geschäftsanteilen; Grundlage für Vesting-Leaver-Mechanismus.
- **§ 47 GmbHG** — Stimmrecht; 1 EUR = 1 Stimme Standard; Abweichungen möglich.
- **§ 53 Abs. 2 GmbHG** — Satzungsänderung: 75-%-Mehrheit; notarielle Beurkundung.
- **§ 181 BGB** — Selbstkontrahierungsverbot; Befreiung in Satzung möglich und üblich.

## Aktuelle Rechtsprechung

- BGH, Urt. v. 27.01.1997 - II ZR 123/94, BGHZ 134, 333 — § 181 BGB Befreiung: muss ausdrücklich in Satzung erteilt werden; ohne Befreiung sind In-sich-Geschäfte des GF schwebend unwirksam; nachträgliche Genehmigung durch Gesellschaft möglich.
- BGH, Urt. v. 19.09.2005 - II ZR 173/04, BGHZ 164, 107 — Einziehungsklausel in Satzung (§ 34 GmbHG): ohne explizite Einziehungsklausel ist zwangsweise Einziehung unzulässig; Leaver-Mechanismus im SHA allein reicht nicht.
- BGH, Urt. v. 17.02.1997 - II ZR 41/96, BGHZ 134, 364 — Abfindungsklauseln: Beschränkung auf Buchwert ist zulässig, solange kein offensichtliches Missverhältnis zum Verkehrswert besteht; extreme Buchwert-Abfindung kann sittenwidrig sein (§ 138 BGB).
- OLG Köln, Beschl. v. 03.03.2021 - 18 W 16/20, GmbHR 2021, 532 — Geschäftsgegenstand-Klausel: zu allgemeine Formulierung wird vom HR-Gericht durch Zwischenverfügung beanstandet; Konkretheit erforderlich.

## Kommentarliteratur

- Scholz/Emmerich, GmbHG, § 3 Rn. 1-30 (Pflichtangaben, Gegenstand)
- Lutter/Hommelhoff, GmbHG, § 34 Rn. 1-30 (Einziehung, Abfindung, Leaver-Klauseln)
- Baumbach/Hueck, GmbHG, § 15 Rn. 60-80 (Vinkulierung, Vorkaufsrechte)

## Pflicht-Inhalte § 3 GmbHG

| Pflichtangabe | Inhalt | Fallstrick |
|---|---|---|
| Firma | Kennzeichnungskraft (§ 18 Abs. 1 HGB); kein Irrtum (§ 18 Abs. 2 HGB); kein Verwechslungsrisiko (§ 30 HGB) | Nicht vorab geprüft → HR-Zwischenverfügung |
| Sitz | Inland-Stadt; ladungsfähige Geschäftsadresse | Briefkasten-Sitz unzulässig |
| Gegenstand | Konkret und weit genug; genehmigungspflichtige Tätigkeiten | Zu eng: Pivot unmöglich; zu vage: HR beanstandet |
| Stammkapital | Mindestens 25.000 EUR (GmbH) / 1 EUR (UG) | Sacheinlage ohne Sachgründungsbericht: Eintragungsversagung |
| Geschäftsanteile | Nennwert je Anteil (mindestens 1 EUR); Verteilung auf Gesellschafter | Falsche Verteilung → spätere Korrektur kostet Notar |

## Standard-Klauseln-Übersicht

### Geschäftsführung und Vertretung

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§ [X] Geschäftsführung und Vertretung

(1) Die Gesellschaft hat [einen / mehrere] Geschäftsführer.
(2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein.
    Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft [durch je zwei
    Geschäftsführer gemeinsam / durch einen Geschäftsführer allein] vertreten.
(3) Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
(4) Durch Gesellschafterbeschluss kann einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungs-
    befugnis erteilt werden.
```

### Vinkulierung

```
§ [Y] Übertragung von Geschäftsanteilen

(1) Die Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen davon bedarf der Zustimmung
    der Gesellschaft, die durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit einfacher
    Mehrheit erteilt wird (Vinkulierung, § 15 Abs. 5 GmbHG).
(2) Das Vorkaufsrecht der übrigen Gesellschafter bleibt unberührt.
```

### Einziehungsklausel (Basis für Vesting)

```
§ [Z] Einziehung von Geschäftsanteilen

(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig.
(2) Einziehungsgründe sind:
    a) Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters;
    b) Pfändung des Geschäftsanteils, sofern sie nicht innerhalb von 3 Monaten aufgehoben wird;
    c) Ausscheiden eines Gesellschafters aus wichtigem Grund gemäß § [SHA-Verweis];
    d) Ablauf der Vesting-Periode gemäß § [SHA-Verweis] (Leaver-Fall).
(3) Die Abfindung beträgt bei Good-Leaver: [Verkehrswert]; bei Bad-Leaver: [Nominalwert].
(4) Die Einziehung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit [75] %-Mehrheit.
```

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Triage** — 6 Triage-Fragen beantworten; Musterprotokoll oder individuelle Satzung?
2. **Pflichtinhalt strukturieren** — § 3 GmbHG-Angaben sammeln; Gesellschafterliste vorbereiten.
3. **Soll-Klauseln auswählen** — Vinkulierung, Einziehung, Vorkaufsrecht, GF-Vertretung, § 181 BGB.
4. **Abfindungsklausel** — Buchwert / Fair Value / Nominalwert bei Leaver; beachte BGH-Linie.
5. **Klassenklauseln** — falls Class-Shares geplant: Rahmen in Satzung anlegen.
6. **SHA-Abgleich** — Einziehungsklausel, Vinkulierung, Vesting-Bezug abstimmen.
7. **Notar-Termin** — individuell oder Musterprotokoll; Unterlagen (s. `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung`).
8. **HR-Eintragung** — Notar meldet an; Eintragung ca. 2-4 Wochen.

## Output-Template Satzungs-Gliederung

**Adressat:** Notar / Mandant — Tonfall sachlich-juristisch
```
GESELLSCHAFTSVERTRAG [FIRMENNAME] GMBH
Version: [Nr.], Datum: [Datum], Notariell beurkundet: [Datum]

§ 1  Firma, Sitz
§ 2  Gegenstand des Unternehmens
§ 3  Stammkapital und Geschäftsanteile
§ 4  Einzahlung des Stammkapitals
§ 5  Geschäftsführung und Vertretung
§ 6  Beschränkungen der Geschäftsführung (Zustimmungsvorbehalte)
§ 7  Gesellschafterversammlung (Einberufung, Ort, Form)
§ 8  Beschlussfassung (Mehrheiten, Quorum)
§ 9  Übertragung von Geschäftsanteilen (Vinkulierung, Vorkaufsrecht)
§ 10 Einziehung von Geschäftsanteilen
§ 11 Abfindung bei Ausscheiden
§ 12 Gewinnverwendung
§ 13 Gesellschafterdarlehen und Finanzierung
§ 14 Wettbewerbsverbot [ggf.]
§ 15 Genehmigtes Kapital [ggf.] — § 55a GmbHG
§ 16 Auflösung und Liquidation
§ 17 Schiedsklausel [ggf.]
```

## Rote Schwellen

- § 181 BGB-Befreiung vergessen → In-sich-Geschäfte des GF schwebend unwirksam; nachträgliche Genehmigung aufwändig.
- Einziehungsklausel fehlt → Leaver-Mechanismus aus SHA nicht durchsetzbar (§ 34 GmbHG).
- Abfindung auf Nominalwert begrenzt ohne sachliche Rechtfertigung → § 138 BGB Sittenwidrigkeitsrisiko.
- Geschäftsgegenstand zu vage → HR-Zwischenverfügung; Gründungsverzögerung.
- Satzungsänderung ohne 75-%-Mehrheit → nichtig.

## Quellen und Vertiefung

- §§ 2, 3, 15, 34, 47, 53 GmbHG (Satzung, Einziehung, Stimmrecht, Änderung)
- § 181 BGB (Selbstkontrahierung)
- BGH II ZR 123/94, BGHZ 134, 333 (§ 181 Befreiung)
- BGH II ZR 173/04, BGHZ 164, 107 (Einziehungsklausel Pflicht)
- Scholz/Emmerich, GmbHG, § 3 Rn. 1-30

## Übergabe an andere Skills

- `gesellschaftsgruender-gesellschaftervereinbarung` — SHA mit Satzung abstimmen
- `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` — Beurkundungstermin
- `gesellschaftsgruender-genehmigtes-kapital` — § 55a GmbHG-Klausel in Satzung
- `gesellschaftsgruender-sha-satzung-stimmverpflichtung` — Stimmverpflichtung SHA/Satzung