gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrer-pflichten-startphase

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name: gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrer-pflichten-startphase
description: "Erste 100 Tage GF-Pflichten nach HR-Eintragung. Buchfuehrung Jahresabschluss Bundesanzeiger. USt LSt KSt GewSt Voranmeldungen. SV-Anmeldungen. Insolvenzantragspflicht Paragraf 15a InsO. Compliance GwG Datenschutz Arbeitsschutz. Haftung Paragraf 43 GmbHG. Checkliste und Fristen."
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# Erste 100 Tage Geschäftsführer-Pflichten

## Triage — kläre beim GF-Start

1. Ist der GF Gesellschafter-GF mit Mehrheit oder Fremd-GF? (Unterschied: BJR, Weisungsrecht, SV-Status)
2. Gibt es bereits Mitarbeiter — dann Lohnsteuer-Anmeldung und SV-Beiträge sofort.
3. Welches Geschäftsjahr — Kalenderjahr oder abweichendes Wirtschaftsjahr?
4. Ist das Unternehmen umsatzsteuerpflichtig oder kommt Kleinunternehmer-Regelung (§ 19 UStG) in Betracht?
5. Gibt es bereits Gläubiger / Schulden — Liquiditätsstatus sofort prüfen; keine masseschmälernden Zahlungen bei Insolvenzreife.
6. Besteht eine D&O-Versicherung oder soll eine abgeschlossen werden?

## Zentrale Normen

- **§ 43 GmbHG** — Sorgfaltspflicht des GF: Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes; Haftung gegenüber Gesellschaft.
- **§ 15a InsO** — Insolvenzantragspflicht: 6 Wochen (Überschuldung) / 3 Wochen (Zahlungsunfähigkeit).
- **§ 15b InsO** — Zahlungsverbot nach Insolvenzreife; persönliche Haftung des GF.
- **§ 238 HGB** — Buchführungspflicht; doppelte Buchführung für GmbH zwingend.
- **§§ 264, 325 HGB** — Jahresabschluss aufstellen (3 Monate) und offenlegen (12 Monate).
- **§§ 18 UStG, 41a EStG, 19 KStG** — Steuervoranmeldungen und Vorauszahlungspflichten.
- **§ 19 GwG** — Transparenzregister-Meldepflicht; unverzüglich nach Gründung.

## Aktuelle Rechtsprechung

- BGH, Urt. v. 04.05.2021 - II ZR 234/20, NJW 2022, 1381 Rn. 22 — GmbH-GF kann sich auf Business Judgment Rule berufen, wenn er Entscheidungsgrundlagen aktiv beschafft und verifiziert hat; nachlässige Information begründet persönliche Haftung.
- BGH, Urt. v. 26.01.2009 - II ZR 213/07, BGHZ 179, 249 — Zahlungen nach Insolvenzreife führen zu persönlicher GF-Haftung (§ 64 GmbHG a.F., jetzt § 15b InsO); Exkulpation nur bei unvermeidbarer Unkenntnis.
- BGH, Urt. v. 19.06.2018 - II ZR 277/16, NJW 2018, 2723 — Insolvenzantragspflicht: GF muss Insolvenzreife laufend überwachen; Unwissenheit entbindet nicht.
- BSG, Urt. v. 29.08.2012 - B 12 KR 25/10 R, BSGE 111, 257 — SV-Status GF: Gesellschafter-GF mit Mehrheit ist regelmäßig sozialversicherungsfrei; Fremd-GF ist sozialversicherungspflichtig.

## Kommentarliteratur

- Scholz/Crezelius, GmbHG, § 43 Rn. 1-60 (GF-Sorgfaltspflicht, Haftungsmaßstab, BJR)
- Lutter/Hommelhoff, GmbHG, § 43 Rn. 1-40 (GF-Pflichten im Überblick)
- ErfK/Müller-Glöge, § 5 ArbZG Rn. 1-20 (Arbeitszeitschutz im Startbetrieb)

## 100-Tage-Pflichten-Matrix

| Pflicht | Frist | Norm | Konsequenz bei Versäumnis |
|---|---|---|---|
| Buchführung einrichten | sofort | § 238 HGB | Schätzung, Bußgeld, Haftung |
| Gewerbe anmelden | unverzüglich nach Aufnahme | § 14 GewO | Bußgeld bis 1.000 EUR |
| Steuerliche Erfassung FA | innerhalb 1 Monat | § 138 AO | Schätzung, Säumnis |
| USt-Voranmeldung einrichten | 10. des Folgemonats | § 18 UStG | Säumniszuschlag |
| Lohnsteuer-Anmeldung (bei MA) | 10. des Folgemonats | § 41a EStG | Haftung GF §§ 34, 69 AO |
| SV-Anmeldung Mitarbeiter | vor Beschäftigungsbeginn | § 28a SGB IV | Bußgeld bis 25.000 EUR |
| Transparenzregister | unverzüglich nach HR | § 19 GwG | Bußgeld bis 150.000 EUR |
| Jahresabschluss aufstellen | 3 Monate nach GJ-Ende | § 264 HGB | Ordnungsgeld bis 25.000 EUR |
| Bundesanzeiger-Offenlegung | 12 Monate nach GJ-Ende | § 325 HGB | Ordnungsgeld |
| Insolvenzlage überwachen | laufend | § 15a InsO | persönliche Haftung, Strafbarkeit |
| Datenschutz (DSGVO) | vor erstem Datenabruf | DSGVO Art. 24 | Bußgeld bis 20 Mio. EUR |
| Berufsgenossenschaft | binnen 1 Woche nach Aufnahme | § 192 SGB VII | Bußgeld |
| IHK-Mitgliedschaft | automatisch mit Gewerbe | § 2 IHKG | — |

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Triage** — 6 Triage-Fragen beantworten; GF-Typ und Branche klären.
2. **Buchführung einrichten** — DATEV, sevDesk oder Lexware-Konto anlegen; Steuerberater einschalten.
3. **Gewerbeamt und Finanzamt** — Gewerbeanmeldung; ELSTER-Fragebogen; Steuernummer beantragen.
4. **USt-Voranmeldung einrichten** — monatlich oder quartalsweise; ELSTER-Zertifikat besorgen.
5. **Sozialversicherung** — bei Mitarbeitern: SV-Anmeldung Krankenkasse; Lohnbuchhaltung starten.
6. **Transparenzregister** — wirtschaftlich Berechtigte melden.
7. **D&O-Versicherung** — Versicherungsschutz vor erstem Außenauftritt prüfen.
8. **Liquiditätsmonitoring einrichten** — monatlicher Liquiditätsstatus; Krisenampel (§§ 17-19 InsO).
9. **Erstes GF-Meeting / Protokoll** — Board-Beschlüsse dokumentieren; Haftungsschutz durch Business Judgment Rule.
10. **Jahresabschluss planen** — Steuerberater beauftragen; Frist im Kalender eintragen.

## Output-Template 100-Tage-Checkliste GF

**Adressat:** Geschäftsführer / Mandant — Tonfall anleitend-strukturiert
```
100-TAGE-GF-CHECKLISTE
Gesellschaft: [Firmenname] GmbH / UG
GF-Name: [Name]
HR-Eintragung am: [Datum]
Checkliste erstellt: [Datum]

WOCHE 1
[ ] Buchführungssystem einrichten (DATEV / sevDesk / Lexware)
[ ] Steuerberater beauftragen
[ ] Geschäftskonto eröffnen / Stammkapital einzahlen
[ ] Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt [ORT]
[ ] Berufsgenossenschaft anmelden
[ ] Transparenzregister-Meldung

MONAT 1
[ ] ELSTER-Fragebogen zur steuerlichen Erfassung einreichen
[ ] USt-Voranmeldungs-Turnus klären (monatlich / quartalsweise)
[ ] Bei Mitarbeitern: SV-Anmeldung; Lohnbuchhaltung einrichten
[ ] D&O-Versicherung prüfen und abschließen
[ ] Erste Liquiditätsprognose erstellen

LAUFEND
[ ] USt-Voranmeldung: bis 10. des Folgemonats
[ ] Lohnsteuer-Anmeldung: bis 10. des Folgemonats (bei MA)
[ ] KSt/GewSt-Vorauszahlung: 10.3. / 10.6. / 10.9. / 10.12.
[ ] Liquiditätsstatus: monatlich
[ ] Transparenzregister-Änderungen: unverzüglich bei Strukturwechsel

JAHRESENDE
[ ] Jahresabschluss aufstellen bis [Datum + 3 Monate nach GJ]
[ ] Bundesanzeiger-Offenlegung bis [Datum + 12 Monate nach GJ]
[ ] Insolvenzlage prüfen: EK > Hälfte Stammkapital?

ESKALATIONSSCHWELLEN
[ ] EK sinkt unter Hälfte des Stammkapitals → § 49 Abs. 3 GmbHG Pflichtversammlung
[ ] Zahlungsunfähigkeit erkennbar → § 15a InsO, Frist 3 Wochen
[ ] Überschuldung erkennbar → § 15a InsO, Frist 6 Wochen
```

## Rote Schwellen

- Masseschmälernde Zahlungen nach Insolvenzreife → sofortige persönliche GF-Haftung (§ 15b InsO); Zahlung stoppen.
- Lohnsteuer nicht abgeführt → GF persönlich haftbar nach §§ 34, 69 AO.
- Jahresabschluss nicht offengelegt → Ordnungsgeldverfahren durch Bundesamt für Justiz.
- Datenschutz-Verstöße → DSGVO-Bußgeld; persönliche GF-Verantwortung.
- Berufsgenossenschaft nicht angemeldet → unversicherter Betrieb; Haftungsrisiko bei Arbeitsunfall.

## Quellen und Vertiefung

- §§ 43, 49 GmbHG (GF-Pflichten, Sorgfalt, Pflichtversammlung)
- §§ 238, 264, 325 HGB (Buchführung, Jahresabschluss, Offenlegung)
- §§ 15a, 15b InsO (Insolvenzantragspflicht, Zahlungsverbot)
- § 19 GwG (Transparenzregister)
- BGH II ZR 234/20, NJW 2022, 1381 (BJR GmbH-GF)
- BGH II ZR 277/16, NJW 2018, 2723 (Insolvenzantragspflicht)
- Scholz/Crezelius, GmbHG, § 43 Rn. 1-60

## Übergabe an andere Skills

- `gesellschaftsgruender-kommandocenter` — Master-Workflow Gründung
- `gesellschaftsgruender-gf-sozialversicherungs-status` — SV-Status des GF prüfen
- `gesellschaftsgruender-stammkapitalverlust-paragraf-49-gmbhg` — Pflichtversammlung bei Krise
- `gesellschaftsgruender-gewerbeanmeldung-finanzamt` — Gewerbeamt und Finanzamt-Schritte