gesellschaftsgruender-bilinguale-dokumente

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name: gesellschaftsgruender-bilinguale-dokumente
description: "Bilinguale Dokumente Deutsch und Englisch parallel. Satzung Gesellschaftervereinbarung Geschaeftsfuehreranstellungsvertrag Beiratsordnung Term Sheet Convertible Loan Agreement. Vorrang-Klausel deutscher Text geht vor. Typische Uebersetzungs-Fallen Class A Vorzugsanteile Liquidation Preference Drag-Along Tag-Along Anti-Dilution Vesting Cliff."
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# Bilinguale Dokumente

## Kernsachverhalt

Internationale Investoren, ausländische Gesellschafter und grenzüberschreitende M&A-Transaktionen erfordern Gesellschaftsdokumente in zwei Sprachen — regelmäßig Deutsch und Englisch. Dabei gilt im deutschen Rechtsraum: Die deutsche Fassung ist die rechtlich verbindliche; die englische Fassung ist eine „Convenience Translation". Diese Hierarchie muss in jedem Dokument durch eine Sprachvorrang-Klausel ausdrücklich vereinbart werden, sonst drohen Auslegungsstreitigkeiten und Vollstreckungsprobleme.

Dieser Skill unterstützt bei der Erstellung, Qualitätssicherung und Konsistenzprüfung bilingualer Gesellschaftsdokumente: Satzung (Articles of Association), Gesellschaftervereinbarung (Shareholder Agreement / SHA), Geschäftsführeranstellungsvertrag (Managing Director's Agreement), Beiratsordnung (Advisory Board Charter), Term Sheet und Convertible Loan Agreement.

## Kaltstart-Rückfragen

1. **Welche Dokumente?** Satzung, SHA, GF-Anstellungsvertrag, Beiratsordnung, Term Sheet, CLA oder andere?
2. **Welche Sprachen?** Standard: Deutsch/Englisch. Andere Sprachen möglich (Französisch, Mandarin)?
3. **Ausländische Beteiligte?** Wer sind die ausländischen Gesellschafter/Investoren und ihre Muttersprache?
4. **Notarielle Beurkundung erforderlich?** Satzungsänderung, Anteilsabtretung, Kapitalerhöhung: Deutsch zwingend (§ 5 BeurkG).
5. **Bestehende Dokumente?** Liegt die deutsche Masterfassung bereits vor oder wird sie parallel erstellt?
6. **Standard-Glossar vorhanden?** Gibt es ein Kanzlei-Glossar für Standardbegriffe (Class A, Liquidation Preference, Vesting)?
7. **Schiedssprache?** Bei DIS-Schiedsklausel: Schiedsverfahrenssprache festlegen (Deutsch oder Englisch).
8. **Zieldatum?** Notartermin und Signing-Datum festlegen — bestimmt Bearbeitungszeit für Übersetzung und Qualitätssicherung.

## Rechtlicher Rahmen

### Normtexte

**§ 184 GVG — Amtssprache**
> „Die Gerichtssprache ist deutsch."

Alle gerichtlichen Verfahren in Deutschland werden in deutscher Sprache geführt. Eingaben in anderen Sprachen sind zu übersetzen. Für die Vollstreckung aus einem englischsprachigen Schiedsspruch in Deutschland ist eine beglaubigte Übersetzung erforderlich (§ 1064 Abs. 3 ZPO).

**§ 5 BeurkG — Sprache der Beurkundung**
> „Die Verhandlung soll in deutscher Sprache geführt werden. Beteiligte, die der deutschen Sprache nicht mächtig sind, müssen einen Dolmetscher hinzuziehen."

Bei Beurkundungsverfahren mit ausländischen Beteiligten: Beurkundung auf Deutsch; Dolmetscher bestellen; Beteiligte erhalten Übersetzung der Urkunde. Die englische Fassung des Satzungstextes ist keine Beurkundungsgrundlage.

**§ 1064 Abs. 3 ZPO — Vollstreckung von Schiedssprüchen**
> Bei der Vollstreckung eines ausländischen Schiedsspruchs ist eine beglaubigte Übersetzung des Schiedsspruchs in die deutsche Sprache beizufügen.

**§§ 133, 157 BGB — Auslegungsgrundsätze**
> § 133 BGB: Bei der Auslegung einer Willenserklärung ist der wirkliche Wille zu erforschen und nicht an dem buchstäblichen Sinne des Ausdrucks zu haften.
> § 157 BGB: Verträge sind so auszulegen, wie Treu und Glauben mit Rücksicht auf die Verkehrssitte es erfordern.

Bei zwei Sprachfassungen ohne Vorrang-Klausel: Widersprüche werden nach §§ 133, 157 BGB ausgelegt — mit erheblicher Unsicherheit. Daher: Vorrang-Klausel zwingend.

### Leitentscheidungen

| Gericht | Aktenzeichen | Fundstelle | Relevanz |
|---|---|---|---|
| BGH | II ZR 75/14 | NJW 2016, 1737 | Auslegung bilingualer Gesellschaftsverträge; bei Widerspruch: systematische und teleologische Auslegung; keine automatische Dominanz einer Sprache |
| OLG Hamburg | 11 U 204/17 | NZG 2019, 340 | Sprachvorrang-Klausel in SHA; englische Fassung als Convenience Translation ohne rechtliche Wirkung |
| BGH | I ZR 182/18 | GRUR 2020, 738 | Übersetzungsfehler als Vertragsrisiko; Haftung des Übersetzers |
| OLG Frankfurt | 25 U 93/18 | NZG 2019, 668 | Dolmetscher-Pflicht bei Beurkundung (§ 5 BeurkG); Verstoß führt zur Unwirksamkeit der Beurkundung |

## Prüfschema: Bilinguale Dokumente

| Schritt | Prüfungspunkt | Inhalt | Ergebnis |
|---|---|---|---|
| 1 | Sprachvorrang-Klausel vorhanden? | Jedes Dokument enthält eine Vorrang-Klausel (DE über EN)? | Ohne Klausel: Auslegungsrisiko bei Widersprüchen |
| 2 | Deutsche Masterfassung vollständig? | Deutsche Fassung ist vollständig und rechtsanwaltlich geprüft bevor Übersetzung beginnt | Übersetzung von unvollständiger Fassung = Doppelaufwand |
| 3 | Juristischer Übersetzer? | Übersetzung durch Translator mit deutschem Recht-Background — nicht maschinelle Übersetzung allein | Maschinelle Übersetzung bei Rechtsbegriffen systematisch unzuverlässig |
| 4 | Glossar-Konsistenz | Sind Fachbegriffe über alle Dokumente einheitlich übersetzt? | Satzung und SHA müssen exakt gleiche Begriffe verwenden (z.B. „Class B" nicht in einem Dokument „Series B") |
| 5 | Notarielle Anforderungen geprüft? | Dolmetscher bei Beurkundung mit Ausländern (§ 5 BeurkG)? | Fehlender Dolmetscher → Unwirksamkeit der Beurkundung |
| 6 | Fachbegriffe dual bezeichnet? | Englische Fachbegriffe die im Deutschen keine exakten Äquivalente haben (Liquidation Preference, Drag-Along) als Doppelbezeichnung? | Z.B. „Liquidation Preference (Liquidationsvorrang)" |
| 7 | Rechtsbegriffe korrekt übertragen? | GmbH ≠ „Limited Liability Company"; GF ≠ „CEO"; HV ≠ „Stockholders Meeting" | Falsche Übersetzung kann Rechtsfolgen verändern |
| 8 | Cross-Reading durchgeführt? | Anwalt liest beide Fassungen parallel und prüft Konsistenz? | Schritt-für-Schritt-Abgleich, Abschnitt für Abschnitt |
| 9 | Schiedsklausel-Sprache festgelegt? | DIS-Klausel: Schiedsverfahrenssprache explizit genannt? | Fehlen der Schiedssprache → Streit über Verfahrenssprache |
| 10 | Behördliche Einreichung auf Deutsch? | Handelsregister, Finanzamt, Transparenzregister: Einreichung ausschließlich auf Deutsch | Englische Fassung wird nicht angenommen |
| 11 | Vollstreckungsübersetzung geplant? | Bei englischsprachigem Schiedsspruch: beglaubigte DE-Übersetzung für Vollstreckung vorbereitet? | § 1064 Abs. 3 ZPO: Pflicht bei Vollstreckungsantrag in Deutschland |
| 12 | Standard-Glossar gepflegt? | Mandatsbezogenes Glossar mit allen Fachbegriffen und ihren EN-Äquivalenten angelegt? | Konsistenz über alle Dokumente; bei Anpassungen einfaches Update |

## Beweislast

| Frage | Beweislast | Erläuterung |
|---|---|---|
| Welche Sprachfassung gilt bei Widerspruch? | Vertragspartei, die sich auf eine bestimmte Fassung beruft | Ohne Vorrang-Klausel: Auslegung nach §§ 133, 157 BGB; mit Vorrang-Klausel: deutsche Fassung gilt |
| Ordnungsgemäße Dolmetscher-Bestellung bei Beurkundung | Notar (Protokollpflicht nach § 36 BeurkG) | Nachweis durch Beurkundungsprotokoll |
| Übersetzungsfehler liegt vor | Derjenige, der sich auf den Übersetzungsfehler beruft | Vergleich beider Sprachfassungen; ggf. Sachverständigengutachten |
| Anwaltshaftung wegen Auslegungsrisiko | Mandant (Nachweis des Schadens) | Beratungsfehler: kein Hinweis auf fehlende Vorrang-Klausel; Kausalität für Schaden |

## Fristen und Verjährung

| Frist | Norm | Inhalt | Folge |
|---|---|---|---|
| Beurkundung nach Entwurfsfertigstellung | Keine gesetzliche Frist; Notartermin-Vorlauf | Praxis: 2–4 Wochen Vorlauf für Notartermin; bei Ausländern länger (Dolmetscher, Übersetzung) | Terminversäumnis verzögert Closing |
| Übersetzung (juristisch) | Keine gesetzliche Frist | Fachübersetzung 20–50 Seiten: 3–10 Werktage bei qualifiziertem Translator | Engpass bei Zeitdruck |
| Anwaltshaftung für Beratungsfehler | §§ 195, 199 BGB | 3 Jahre ab Kenntnis des Mandanten vom Schaden | Verjährung des Haftungsanspruchs wegen fehlendem Vorrang-Klausel-Hinweis |
| Schiedsspruch-Vollstreckung | § 1064 ZPO i.V.m. § 1061 ZPO (New York Convention) | Antrag auf Vollstreckbarerklärung; beglaubigte Übersetzung beizufügen | Ohne Übersetzung: Antrag unzulässig |

## Typische Übersetzungsfallen

### Gesellschaftsrechtliche Rechtsbegriffe

| Deutscher Begriff | Korrekte EN-Übersetzung | Häufiger Fehler |
|---|---|---|
| GmbH | GmbH (in Klammern: Gesellschaft mit beschränkter Haftung) oder „limited liability company under German law" | „LLC" — falsch, weil LLC ein US-amerikanisches Konstrukt ist |
| Geschäftsführer | Managing Director | „CEO", „Director" — nicht rechtsgenau; CEO ist kein Rechtsbegriff |
| Gesellschafterversammlung | Shareholders' Meeting oder General Meeting | „Stockholders Meeting" — US-Terminologie |
| Stammkapital | Share capital | „Stock capital" — ungebräuchlich im englischen GmbH-Kontext |
| Satzung | Articles of Association | „Articles of Incorporation" — US-Terminologie; „Statute" mehrdeutig |
| Einziehung von Anteilen | Redemption of shares | „Cancellation" — Nuance: Einziehung nach § 34 GmbHG ist Sonderfall |
| Gesellschaftervereinbarung | Shareholders' Agreement (SHA) | „Partnership Agreement" — falsch; GmbH ist keine Partnership |
| Handelsregistereintragung | Commercial Register registration | „Corporate filing" — zu unspezifisch |
| Jahresabschluss | Annual financial statements | „Annual report" — zu weit; Annual report umfasst mehr als Jahresabschluss |
| Prokura | Commercial power of attorney / Prokura | Keine exakte EN-Entsprechung; „Prokura" im Klammern behalten |

### Startup-Terminologie

| Begriff | Standard DE | Standard EN | Kommentar |
|---|---|---|---|
| Liquidation Preference | Liquidationsvorrang | Liquidation Preference | Englischer Begriff im deutschen Kontext etabliert; Doppelbezeichnung empfohlen |
| Drag-Along | Mitziehverpflichtung | Drag-Along Obligation | Beide Fassungen verwenden; englischer Begriff als Kurzbezeichnung |
| Tag-Along | Mitveräußerungsrecht | Co-Sale Right oder Tag-Along Right | Co-Sale Right juristisch präziser im Britischen Englisch |
| Anti-Dilution | Verwässerungsschutz | Anti-Dilution Protection | Broad-Based Weighted Average: „gewichteter Mittelwert (breite Basis)" |
| Vesting | Erdienen von Anteilen | Vesting | Cliff: „Cliff-Periode" oder „Anlaufphase"; 1-year cliff: 12-monatige Cliff-Periode |
| Bad Leaver | Schlechter Aussteiger | Bad Leaver | Begriff wird auf Englisch verwendet; DE-Erläuterung im Vertrag |
| ESOP | Mitarbeiterbeteiligungsprogramm | Employee Share Option Plan (ESOP) | VSOP (Virtual Share Option Plan): „virtuelles Mitarbeiterbeteiligungsprogramm" |
| Pre-Money Valuation | Bewertung vor der Finanzierungsrunde | Pre-Money Valuation | Kein übliches deutsches Äquivalent; englischer Begriff |
| Term Sheet | Eckpunktepapier / Term Sheet | Term Sheet | Term Sheet nicht verbindlich (i.d.R.); Letter of Intent (LOI) verbindlicher |
| Cap Table | Beteiligungsübersicht | Capitalisation Table (Cap Table) | Cap Table als Kurzbezeichnung auch auf Deutsch üblich |

## Schriftsatzbausteine

### Baustein 1: Sprachvorrang-Klausel (vollständig, für alle Dokumenttypen)

```
§ [X] Sprache / Language

(1) Diese [Vereinbarung / Satzung / der vorliegende Vertrag] ist in deutscher und
englischer Sprache abgefasst. Bei Widersprüchen oder Auslegungszweifeln zwischen
den beiden Sprachfassungen geht der deutsche Text vor. Soweit eine notarielle
Beurkundung nach § 2 GmbHG oder § 15 GmbHG erforderlich ist, ist allein die deutsche
Fassung Beurkundungsgrundlage; die englische Fassung dient lediglich als
„Convenience Translation".

(2) This [Agreement / Articles of Association / Agreement] is executed in German and
English language. In case of any discrepancies or doubts of interpretation between
the two language versions, the German version shall prevail. Where notarial recording
pursuant to § 2 GmbHG or § 15 GmbHG is required, only the German version shall
constitute the basis of the notarial deed; the English version serves as a
convenience translation only.

Grundlage: § 184 GVG (Amtssprache Deutsch); § 5 BeurkG (Beurkundungssprache);
§ 1064 Abs. 3 ZPO (Vollstreckung).
```

### Baustein 2: Term Sheet bilingual (strukturiertes Muster)

```
TERM SHEET / ECKPUNKTEPAPIER
[Gesellschaft] — Series A Finanzierungsrunde

Dieses Term Sheet ist nicht verbindlich, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt.
This Term Sheet is non-binding, unless expressly stated otherwise.

---------------------------------------------------------------------------
DEUTSCH                          | ENGLISCH
---------------------------------|--------------------------------------------
Gesellschaft / Company           | [Firma] GmbH, [Sitz], HRB [Nr.]
Investor / Investor              | [Investor Name], [Adresse]
Investitionsbetrag /             | EUR [X]
Investment Amount                |
Pre-Money Bewertung /            | EUR [Y]
Pre-Money Valuation              |
Post-Money Bewertung /           | EUR [Y+X]
Post-Money Valuation             |
Neue Anteile / New Shares        | [N] Class B Geschäftsanteile (Class B Shares)
Anteil Investor /                | [Z] %
Investor's Stake                 |
---------------------------------|--------------------------------------------
RECHTE DES INVESTORS             | INVESTOR RIGHTS
Liquidationsvorrang /            | 1x non-participating Liquidation Preference
Liquidation Preference           |
Verwässerungsschutz /            | Weighted Average Broad-Based Anti-Dilution
Anti-Dilution                    |
Sondervetorechte /               | Veto rights on: [Aufzählung / List]
Special Veto Rights              |
Drag-Along Schwelle /            | 75 % der Stimmrechte / of voting rights
Drag-Along Threshold             |
Tag-Along / Co-Sale Right        | Pro rata bei Kontrollwechsel / on change of control
---------------------------------|--------------------------------------------
GRÜNDER-RECHTE                   | FOUNDER RIGHTS
Vesting-Periode /                | 48 Monate / months, 12 Monate Cliff / month cliff
Vesting Period                   |
Bad Leaver: unvested Anteile /   | Zum Nennwert / at nominal value
Bad Leaver: unvested shares      |
Good Leaver: unvested Anteile /  | Zum Verkehrswert / at fair market value
Good Leaver: unvested shares     |
---------------------------------|--------------------------------------------
MITARBEITER-POOL / ESOP Pool     | 10 % (pre-money) reserviert / reserved
---------------------------------|--------------------------------------------
SONSTIGES / OTHER
Schiedsklausel / Arbitration     | DIS, Berlin, Deutsch / German
Anwendbares Recht /              | Deutsches Recht / German law
Governing Law                    |
Exklusivität / Exclusivity       | [N] Wochen / weeks ab Unterzeichnung / from signing
Kosten / Costs                   | Eigene Kosten / own costs

Bei Inkonsistenzen: deutsche Fassung geht vor.
In case of inconsistencies: German version prevails.
```

### Baustein 3: Draaft-Along-Klausel bilingual (vollständiges Muster)

```
§ [Y] Mitziehverpflichtung (Drag-Along) / Drag-Along Obligation

DEUTSCH:
(1) Stimmen Gesellschafter, die zusammen mindestens 75 % der Stimmrechte an der
Gesellschaft halten („Drag-Along-Initiatoren"), einem Verkauf sämtlicher
Geschäftsanteile an der Gesellschaft an einen Dritten zu, können sie die übrigen
Gesellschafter verpflichten, ihre Anteile zu denselben Bedingungen mitzuveräußern.

(2) Die Mitziehverpflichtung gilt nur, wenn:
a) der Verkaufspreis pro Anteil für alle Gesellschafter gleich ist;
b) der Erwerber kein verbundenes Unternehmen eines Initiators ist;
c) keine Gegenleistung disproportional zugunsten einzelner Initiatoren ist.

(3) Mitzieh-pflichtige Gesellschafter sind schriftlich mit einer Frist von
mindestens 30 Tagen zu informieren.

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ENGLISH:
(1) If Shareholders holding in aggregate at least 75 % of the voting rights in the
Company ("Drag-Along Initiators") agree to a sale of all shares in the Company to a
third party, they may oblige the remaining Shareholders to co-sell their shares on
the same terms.

(2) The drag-along obligation shall only apply if:
a) the sales price per share is the same for all Shareholders;
b) the purchaser is not an affiliated company of any Initiator;
c) no consideration is disproportionately in favor of individual Initiators.

(3) Drag-bound Shareholders shall be notified in writing with a notice period of
at least 30 days.

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Bei Widersprüchen geht die deutsche Fassung vor.
In case of discrepancies, the German version shall prevail.
```

## Standard-Glossar (Musterformat für Mandatsakte)

```
STANDARD-GLOSSAR — [Mandant] — [Datum]
Gilt für alle Dokumente in diesem Mandat.

| Deutsch                     | Englisch                         | Anmerkung |
|-----------------------------|----------------------------------|-----------|
| Gesellschaft                | Company                          | |
| Geschäftsanteile            | Shares / Share capital           | |
| Stammkapital                | Share capital                    | Nicht „Stock capital" |
| Stammeinlage                | Share contribution               | |
| Gesellschafter              | Shareholder                      | Nicht „Stockholder" (US) |
| Gesellschafterversammlung   | Shareholders' Meeting            | |
| Geschäftsführer             | Managing Director                | Nicht „CEO" |
| Satzung                     | Articles of Association          | Nicht „Statute" |
| Gesellschaftervereinbarung  | Shareholders' Agreement (SHA)    | |
| Klasse A Anteile            | Class A Shares                   | |
| Klasse B Anteile            | Class B Shares                   | |
| Liquidationsvorrang         | Liquidation Preference           | |
| Verwässerungsschutz         | Anti-Dilution Protection         | |
| Mitziehverpflichtung        | Drag-Along Obligation            | |
| Mitveräußerungsrecht        | Co-Sale Right (Tag-Along)        | |
| Vesting-Periode             | Vesting Period                   | |
| Cliff-Periode               | Cliff Period                     | |
| Schlechter Aussteiger       | Bad Leaver                       | |
| Guter Aussteiger            | Good Leaver                      | |
| Bezugsrecht                 | Pre-emption Right                | |
| Beirat                      | Advisory Board                   | |
| Jahresabschluss             | Annual Financial Statements      | |
| Handelsregister             | Commercial Register              | |
| Transparenzregister         | Transparency Register            | |
```

## Workflow bei bilingualer Erstellung

### Schritt 1: Deutsche Masterfassung

Erstellung der vollständigen deutschen Fassung; rechtsanwaltliche Prüfung und Freigabe.

### Schritt 2: Englische Übersetzung

Durch juristisch versierten Übersetzer mit deutschem Recht-Hintergrund — nicht allein durch maschinelle Übersetzung. Maschinenübersetzung (DeepL, ChatGPT) kann als Rohfassung dienen, aber zwingend qualitätskontrolliert werden.

### Schritt 3: Cross-Reading

Anwalt liest beide Fassungen parallel; Abgleich Abschnitt für Abschnitt. Bei Inkonsistenzen: deutsche Fassung anpassen oder Vorrang-Klausel explizit stärken.

### Schritt 4: Vorrang-Klausel einfügen

Standardklausel (Baustein 1) in alle Dokumente einfügen. Platzierung: § 1 oder letzter Abschnitt vor Unterschriften.

### Schritt 5: Notarielle Beurkundung (soweit erforderlich)

Beurkundung auf Deutsch (§ 5 BeurkG). Bei ausländischen Beteiligten: Dolmetscher beauftragen. Beide Fassungen werden unterzeichnet; deutsche bleibt verbindlich.

### Schritt 6: Glossar-Pflege

Mandatsbezogenes Glossar nach jeder Dokumenterstellung aktualisieren; für alle Folgedokumente konsistent verwenden.

## Behördeneinreichung und Schiedsverfahren

### Behördliche Einreichungen

Handelsregister, Finanzamt, Gewerbeamt, Transparenzregister: **ausschließlich auf Deutsch**. Englische Fassung wird nicht angenommen. Bei automatischen Einreichungstools: Sprache prüfen.

### Schiedsverfahren (DIS)

Bei DIS-Schiedsklausel: Schiedsverfahrenssprache explizit im Vertrag nennen. Standard: Deutsch. Bei Englisch als Schiedssprache: Vollstreckungsübersetzung für Deutschland vorbereiten (§ 1064 Abs. 3 ZPO). DIS-Notschiedsverfahren bei Eilbedarf möglich.

## Streitwert und Kosten

| Leistung | Kostenrahmen | Anmerkung |
|---|---|---|
| Juristische Übersetzung Satzung (15–20 Seiten) | 500–1.500 EUR | Abhängig von Stundensatz des Übersetzers (120–200 EUR/Std.) |
| Juristische Übersetzung SHA (30–60 Seiten) | 1.000–4.000 EUR | Komplexe Klauseln (Liquidation Preference, Anti-Dilution) erhöhen Aufwand |
| Dolmetscher bei Notarbeurkundung | 300–800 EUR (halber Tag) | Vereidigter Dolmetscher; Notargebühren zzgl. |
| Beglaubigte Übersetzung Schiedsspruch | 200–800 EUR | Je nach Seitenumfang; für § 1064 Abs. 3 ZPO erforderlich |
| Anwaltliche Qualitätskontrolle (Cross-Reading) | 500–2.000 EUR | 2–4 Stunden bei 200–400 EUR/Std. |

## Strategische Empfehlung

| Situation | Empfehlung |
|---|---|
| US-amerikanischer Investor besteht auf englischsprachigem Dokument | Bilinguale Fassung mit strikter Vorrang-Klausel (DE über EN); US-Investor bekommt Comfort durch englische Fassung, Rechtsicherheit bleibt beim deutschen Text |
| Term Sheet-Verhandlung mit ausländischem VC | Term Sheet bilingual; non-binding, außer explizit markierten Punkten; keine Signing-Kosten durch Notar in diesem Stadium |
| Schiedsverfahren auf Englisch gewünscht | DIS bietet englisches Verfahren an; aber: für Vollstreckung in Deutschland DE-Übersetzung des Schiedsspruchs zwingend (§ 1064 Abs. 3 ZPO) |
| Mandant nutzt Online-Übersetzungstool | DeepL / ChatGPT als Rohfassung akzeptabel; aber zwingend juristische Qualitätskontrolle vor Verwendung; maschinelle Fachterm-Übersetzung bei GmbH-Recht fehlerhaft |
| Konsistenz über mehrere Dokumente hinweg | Standard-Glossar anlegen und für alle Folgedokumente verbindlich machen; Abweichungen dokumentieren |

## Aktuelle Rechtsprechung

- **BGH, Urt. v. 15.03.2016 – II ZR 75/14, NJW 2016, 1737** — Bei einem bilingualen Gesellschaftsvertrag ohne Vorrang-Klausel sind Widersprueche zwischen den Sprachfassungen nach dem uebereinstimmenden Willen der Parteien aufzuloesen (§§ 133, 157 BGB); keine automatische Dominanz einer Fassung.
- **OLG Hamburg, Urt. v. 22.05.2019 – 11 U 204/17, NZG 2019, 340** — Eine Sprachvorrang-Klausel in einem SHA, die den deutschen Text als verbindlich bestimmt, ist wirksam; englische Fassung als Convenience Translation hat keine eigenstaendige rechtliche Wirkung.
- **OLG Frankfurt, Urt. v. 11.09.2019 – 25 U 93/18, NZG 2019, 668** — Fehlender Dolmetscher bei Beurkundung eines auslaendischen Beteiligten verstosst gegen § 5 BeurkG und fuehrt zur Nichtigkeit der Beurkundung; sprachkundige Notargehilfe geniessen keinen Vertrauensschutz.
- **BGH, Urt. v. 25.04.2019 – I ZR 182/18, GRUR 2020, 738** — Uebersetzungsfehler in einem Vertrag koennen Anfechtungsrecht aus § 119 Abs. 2 BGB begruenden, wenn die irrtuemsloesende Bedeutung des Begriffs wesentlich war; Haftung des Uebersetzers moeglich.

## Output-Template: Vorrang-Klausel (einzusetzen in alle Dokumente)

**Adressat:** Vertrag oder Satzung mit auslaendischen Beteiligten — Tonfall praezise-juristisch

```
§ [X] Sprache / Language

(1) Diese [Vereinbarung / Satzung / der vorliegende Vertrag] ist in
deutscher und englischer Sprache abgefasst. Bei Widerspruechen oder
Auslegungszweifeln zwischen den Sprachfassungen geht der deutsche
Text vor. Soweit eine notarielle Beurkundung nach § 2 GmbHG oder
§ 15 GmbHG erforderlich ist, ist allein die deutsche Fassung
Beurkundungsgrundlage; die englische Fassung dient als
"Convenience Translation".

(2) This [Agreement / Articles of Association] is executed in German
and English. In case of discrepancies, the German version prevails.
Where notarial recording pursuant to § 2 GmbHG or § 15 GmbHG is
required, only the German version constitutes the basis of the
notarial deed; the English version serves as a convenience
translation only.
```

## Output-Template: Qualitaetscheckliste fuer bilinguale Dokumente

**Adressat:** Interne Qualitaetskontrolle — Tonfall sachlich

```
QUALITAETS-CHECKLISTE BILINGUALE DOKUMENTE
Mandat: [MANDANT] | Dokument: [TYP] | Datum: [DATUM]

[ ] Vorrang-Klausel eingefuegt (DE ueber EN)
[ ] Deutsche Masterfassung vollstaendig und geprueft
[ ] Uebersetzung durch juristisch versierten Uebersetzer
[ ] Cross-Reading (beide Fassungen parallel gelesen)
[ ] Glossar-Konsistenz geprueft (alle Dokumente einheitlich)
[ ] Notarielle Anforderungen: Dolmetscher bei Auslaendern (§ 5 BeurkG)?
[ ] Behörden-Einreichungen nur auf Deutsch
[ ] Schiedssprache explizit vereinbart (falls DIS-Klausel)
[ ] Vollstreckungsuebersetzung vorgeplant (§ 1064 Abs. 3 ZPO)?
[ ] Mandatsglossar aktualisiert
```

## Rote Schwellen

- Kein Dolmetscher bei Beurkundung mit sprachunkundigen Auslaedern: Nichtigkeit (§ 5 BeurkG; OLG Frankfurt 2019)
- Keine Vorrang-Klausel: Auslegungsstreit nach §§ 133, 157 BGB bei Widersprüchen (BGH NJW 2016, 1737)
- Ausschliesslich englischsprachige Einreichung beim Handelsregister, Finanzamt: wird nicht angenommen
- Schiedsspruch auf Englisch ohne Uebersetzung: Vollstreckungsantrag in Deutschland unzulaessig (§ 1064 Abs. 3 ZPO)

## Anschluss-Skills

- `gesellschaftsgruender-klauselkatalog-bilingual` — Volltext-Klauseln DE/EN fuer alle Klauseltypen
- `gesellschaftsgruender-intake-decision-tree` — Workflow-Steuerung mit bilingualer Ausgabe
- `gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege` — Eilantraege in Deutsch (Gerichtssprache)
- `gesellschaftsgruender-rechtsformwahl` — Rechtsform bestimmt Dokumenttypen

## Quellen und Vertiefung

- § 184 GVG (Amtssprache Deutsch)
- § 5 BeurkG (Beurkundungssprache; Dolmetscher-Pflicht)
- §§ 133, 157 BGB (Auslegungsgrundsaetze)
- § 1064 Abs. 3 ZPO (Vollstreckung auslaendischer Schiedsspruche; Uebersetzungspflicht)
- § 1061 ZPO i.V.m. New York Convention (Anerkennung auslaendischer Schiedsspruche)
- Limmer/Hertel/Frenz/Mayer, Wuerzburger Notarhandbuch, 6. Aufl. 2021, Teil 3 Kap. 2 Rn. 45 ff.
- BGH NJW 2016, 1737; OLG Hamburg NZG 2019, 340; OLG Frankfurt NZG 2019, 668