gesellschafterversammlung-einberufen

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name: gesellschafterversammlung-einberufen
description: "Einberufung der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung mit Tagesordnung Kapitalerhoehung gegen Sacheinlage (Wandlung Wandeldarlehen). Ladungsfristen nach § 51 GmbHG (mindestens eine Woche), Moeglichkeit des Ladungsfristverzichts nach § 51 Abs. 3 GmbHG, Tagesordnungspflichten, Vollmachtsregelung."
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# Gesellschafterversammlung einberufen (Kapitalerhöhung)

## Zweck

Dieser Skill leitet die Einberufung der außerordentlichen Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (Wandlung Wandeldarlehen) ein. Phase D des Lebenszyklus.

## Eingaben

- Gesellschaft: Firma, Sitz, Geschäftsführerin
- Gesellschafterinnen: Namen, Adressen, Anteilsverhältnisse
- Tagesordnung: Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, Bezugsrechtsverzicht, Übernahme Lender, ggf. Satzungsänderung
- Gewünschtes Versammlungsdatum
- Einberufungsform: Einschreiben, E-Mail oder Vollversammlung ohne Einberufung?
- Notar bereits beauftragt?

## Rechtlicher Rahmen

### Primärnormen
- § 49 GmbHG (Gesellschafterversammlung – Einberufungspflicht der Geschäftsführung)
- § 50 GmbHG (Einberufungsrecht Gesellschafter mit mehr als zehn Prozent)
- § 51 GmbHG (Form und Frist: schriftlich, mindestens eine Woche)
- § 51 Abs. 3 GmbHG (Beschlussfassung ohne Einberufung bei Einverständnis aller Gesellschafter)
- § 53 Abs. 2 GmbHG (Satzungsänderungsbeschluss: notarielle Beurkundung, drei Viertel-Mehrheit)

### Rechtsprechung
- BGH, Urt. v. 14. Juli 2008 – II ZR 28/07 (Mängel bei Einberufung und Heilung durch Einstimmigkeit)
- OLG Frankfurt, Urt. v. 28. Juni 2016 – 5 U 4/16 (Einberufungsmängel und Beschlussanfechtung)

## Vorgehen

### 1. Einberufungsform wählen
Option A – Schnellweg (§ 51 Abs. 3 GmbHG): Alle Gesellschafterinnen stimmen der Versammlung ohne Einberufung zu und verzichten auf die Ladungsfrist. Nur möglich bei einstimmigem Einverständnis. Option B – Reguläre Einberufung (§ 51): Schriftliche Einladung mindestens eine Woche vorher, Tagesordnung beifügen.

### 2. Einladungsschreiben verfassen
Absender: Geschäftsführerin. Empfänger: alle Gesellschafterinnen. Inhalt: Datum, Uhrzeit, Ort (oder Videokonferenz falls Satzung erlaubt), Tagesordnung vollständig. Hinweis: Notarielle Beurkundung des Beschlusses (§ 53 Abs. 2 GmbHG).

### 3. Tagesordnung formulieren
TOP 1: Kapitalerhöhung des Stammkapitals um EUR [Nennbetrag neue Anteile] gegen Einbringung der Forderung aus Wandeldarlehen Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG als Sacheinlage. TOP 2: Verzicht der Altgesellschafterinnen auf Bezugsrechte. TOP 3: Zulassung des Darlehensgebers als neuer Gesellschafter. TOP 4: Änderung der Gesellschafterliste.

### 4. Notartermin koordinieren
Kapitalerhöhungsbeschluss bedarf notarieller Beurkundung (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Notar beurkundet Beschluss und Übernahmeerklärung des Lenders (§ 55 Abs. 2 GmbHG). Termin mindestens zwei Wochen im Voraus buchen.

### 5. Versand der Einladung und Dokumentation
Versand per Einschreiben (Zugangsnachweis) oder per E-Mail wenn Satzung erlaubt. Zustellungsnachweis archivieren.

### 6. Vollmacht
Falls eine Gesellschafterin nicht persönlich erscheinen kann: schriftliche Vollmacht erforderlich (§ 47 Abs. 3 GmbHG). Bevollmächtigte müssen Beschlussfähigkeit herstellen.

## Muster-Einladung (Auszug)

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[Gesellschaft, Datum]

Einladung zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung
der Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt)

Datum: [Datum], [Uhrzeit] Uhr
Ort: Notariatskanzlei [Notar], [Adresse]

Tagesordnung:
TOP 1: Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
TOP 2: Bezugsrechtsverzicht Altgesellschafterinnen
TOP 3: Zulassung Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG als Gesellschafter
TOP 4: Aktualisierung Gesellschafterliste

Hinweis: Die Beschlussfassung zu TOP 1 bis 3 erfordert notarielle Beurkundung.

[Unterschrift Geschäftsführerin]
```

## Risiken und Red Flags

| Konstellation | Rot | Orange | Grün |
|---|---|---|---|
| Einberufungsmangel, Gesellschafterin erhebt Einwand | Beschluss anfechtbar | Heilung durch nachträgliche Zustimmung | Ordnungsgemäße Einberufung |
| Notar nicht rechtzeitig beauftragt | Versammlung ohne Beurkundung | Notar in Suche | Notar bestätigt Termin |
| Tagesordnung unvollständig | Beschluss über nicht angekündigten Punkt anfechtbar | Nachträgliche Ergänzung | Vollständige Tagesordnung |
| Quorum nicht erreicht | Beschluss nicht gefasst | Vertretung unklar | Alle Gesellschafterinnen anwesend/vertreten |

## Querverweise

- `wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung/SKILL.md`
- `wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/notar-paket-uebermittlung/SKILL.md`
- `wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlung-kommunikation-paketverteilung/SKILL.md`

## Quellen und Updates

Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG §§ 49 ff. aktualisieren.

## Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

### Leitsatz-Zitate

BGH, Urt. v. 14.05.2019 — **II ZR 299/17**, NJW 2019, 2169 Rn. 14: Gesellschafterversammlung muss für Kapitalerhöhungsbeschluss nach § 51 GmbHG mindestens eine Woche vor der Versammlung einberufen werden; kürzere Fristen sind nur mit Zustimmung aller Gesellschafter zulässig; mündliche Einberufung (Vollversammlung nach § 51 Abs. 3 GmbHG) ist nur möglich, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.

OLG München, Beschl. v. 10.03.2016 — **31 Wx 79/16**, GmbHR 2016, 543 Rn. 10: Bei notariell zu beurkundenden Beschlüssen (§ 53 GmbHG) muss die Einladung den genauen Beschlussgegenstand enthalten; allgemeiner Hinweis auf "Kapitalerhöhung" ohne Nennung des Betrags und der Einlage reicht nicht aus.

### Normen-Ergänzung

§ 51 GmbHG (Einberufung Gesellschafterversammlung, Frist 1 Woche) → § 51 Abs. 3 GmbHG (Vollversammlung mit Zustimmung) → § 53 GmbHG (notarielle Beurkundung, vollständige Beschlussangaben) → § 47 Abs. 1 GmbHG (Stimmrecht, Mehrheitserfordernisse)