fachanwalt-insolvenz-sanierungsrecht-restrukturierungsplan

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name: fachanwalt-insolvenz-sanierungsrecht-restrukturierungsplan
description: "StaRUG-Restrukturierungsplan §§ 4–64 StaRUG: Zugang nur bei drohender Zahlungsunfähigkeit § 18 InsO, darstellender/gestaltender Teil §§ 6–7, Gruppenbildung § 9 mit 3/4-Mehrheit § 25, Cram-Down § 26, Stabilisierungsanordnung §§ 49–57 (3 Monate, verlängerbar bis 8 Monate), Planbestätigung §§ 60–66, Schlechterstellungsverbot § 64. BGH IX ZB 24/22, AG Köln 83 RES 1/21."
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## Mandantenfragen beim Kaltstart

1. Liegt drohende Zahlungsunfähigkeit i.S.d. § 18 InsO vor (Prognosezeitraum 24 Monate, keine eingetretene ZU)?
2. Welche Gläubiger sollen in den Plan einbezogen werden – nur Finanzgläubiger oder auch Lieferanten und Arbeitnehmer?
3. Sind Gesellschafter bereit, auf Forderungen aus Gesellschafterdarlehen zu verzichten oder in Eigenkapital umzuwandeln?
4. Gibt es kritische laufende Verträge (z.B. Mietverträge, Lizenzverträge), die das Unternehmen belasten und die im Plan berührt werden sollen?
5. Soll das Verfahren öffentlich (Restrukturierungsgericht) oder nichtöffentlich (kein Register) durchgeführt werden?
6. Benötigt das Unternehmen sofortige Vollstreckungsschutz durch Stabilisierungsanordnung §§ 49 ff. StaRUG?
7. Ist Anteilsinhaberschaft (Debt-to-Equity-Swap) als Teil des Plans vorgesehen, und haben Gesellschafter dem zugestimmt?
8. Wurden externe Sanierungsberater (Restrukturierungsbeauftragter § 73 StaRUG) bereits eingebunden?

## Rechtsgrundlagen

| Norm | Inhalt |
|------|--------|
| § 18 InsO | Drohende Zahlungsunfähigkeit: Prognose 24 Monate; Zugangsvoraussetzung für StaRUG |
| § 29 StaRUG | Anzeige der Restrukturierungssache beim Restrukturierungsgericht; begründet Verfahren |
| § 4 StaRUG | Restrukturierungsplan als zentrales Instrument; Gestaltung von Forderungen und Rechten |
| § 6 StaRUG | Darstellender Teil: Ist-Zustand, Ursachen der Krise, Sanierungsmaßnahmen, Finanzplan |
| § 7 StaRUG | Gestaltender Teil: welche Gläubiger werden wie einbezogen, Schuldenschnitt/Stundung |
| § 9 StaRUG | Gruppenbildung: Inhaber gleicher Rechte bilden Gruppen; sachgerechte Unterscheidung |
| § 25 StaRUG | Abstimmung: 3/4-Summenmehrheit je Gruppe; jede Gruppe muss separat abstimmen |
| § 26 StaRUG | Cram-Down: Plan gilt als angenommen wenn Mehrheit der Gruppen zustimmt + Schlechterstellungsverbot gewahrt |
| § 44 StaRUG | Vertragsgestaltung: kein allgemeines Recht zur einseitigen Vertragsbeendigung; eng begrenzt |
| §§ 49–57 StaRUG | Stabilisierungsanordnung: Vollstreckungsschutz, Verfügungsverbot; 3 Monate, max. 8 Monate verlängerbar |
| §§ 60–66 StaRUG | Planbestätigung durch Gericht: Voraussetzungen, Versagungsgründe, Schlechterstellungsverbot § 64 |
| § 64 StaRUG | Schlechterstellungsverbot: kein Gläubiger darf schlechter gestellt werden als bei regulärer Insolvenz |
| § 73 StaRUG | Restrukturierungsbeauftragter: Gericht kann auf Antrag oder von Amts wegen bestellen |
| § 89 StaRUG | Planüberwachung: Gericht kann Überwachung der Planumsetzung anordnen |

## Leitentscheidungen

| Gericht | AZ | Datum | Kernaussage |
|---------|----|-------|-------------|
| BGH | IX ZB 24/22 | 22.09.2022 | Sanierungsfähigkeit als materielle Zugangsvoraussetzung; fehlende Fortführungsprognose führt zu Abweisung |
| AG Köln | 83 RES 1/21 | 03.03.2021 | Erstes Leiturteil Deutschland: Stabilisierungsanordnung bestätigt; Gruppenbildung nach § 9 StaRUG unbeanstandet |
| AG Hamburg | 61b RES 1/21 | 08.04.2021 | Planbestätigung bei Debt-to-Equity-Swap; § 64 Schlechterstellungsverbot gewahrt wenn Liquidationswert als Vergleichsmaßstab |
| AG München | 1507 RES 1/22 | 2022 | Gruppenbildung: gesonderte Gruppe für nachrangige Gläubiger zwingend; Vermischung führt zur Versagung |
| LG Hamburg | 326 T 3/22 | 2022 | Beschwerde gegen Stabilisierungsanordnung: Verhältnismäßigkeitsprüfung; Gläubiger-Interessen vs. Unternehmenserhaltung |
| AG Düsseldorf | 1509 RES 2/21 | 2021 | Cram-Down § 26 StaRUG: ablehnende Gläubigergruppe kann überstimmt werden; Individualrechte bleiben |

## Prüfschema

| Schritt | Prüfpunkt | Norm | Rechtsfolge |
|---------|-----------|------|-------------|
| 1 | Drohende ZU: nur § 18 InsO; eingetretene ZU → § 15a InsO Antragspflicht | § 18 InsO, § 15a InsO | Kein StaRUG-Zugang bei eingetretener ZU; Antragspflicht GF beachten |
| 2 | Anzeige der Restrukturierungssache beim zuständigen Restrukturierungsgericht | § 29 StaRUG | Begründet Verfahren; setzt Fristen für Bestätigung |
| 3 | Darstellender Teil § 6 erstellen: Ist-Analyse, Krisenursachen, Maßnahmen, Finanzplan | § 6 StaRUG | Pflichtinhalt; fehlend → Versagung |
| 4 | Gestaltender Teil § 7 erstellen: welche Gläubiger mit welchen Eingriffen | § 7 StaRUG | Kernstück des Plans; präzise Beschreibung der Eingriffe |
| 5 | Gruppenbildung § 9: gleichartige Gläubiger in Gruppen (gesichert, ungesichert, nachrangig, Gesellschafter) | § 9 StaRUG | Fehlerhafte Gruppenbildung → Bestätigung gefährdet |
| 6 | Abstimmung § 25: 3/4-Mehrheit je Gruppe; Abstimmungsprotokoll sichern | § 25 StaRUG | Ohne Mehrheit in einer Gruppe → Cram-Down-Prüfung |
| 7 | Cram-Down § 26: Mehrheit der Gruppen stimmt zu + Schlechterstellungstest | § 26 StaRUG | Überstimmung ablehnender Gruppen möglich |
| 8 | Stabilisierungsanordnung bei laufenden Vollstreckungen: Antrag stellen, max. 3 Monate + Verlängerung bis 8 Monate | §§ 49 ff. StaRUG | Sofortiger Vollstreckungsschutz |
| 9 | Planbestätigung beantragen §§ 60 ff.: Gericht prüft formelle + materielle Voraussetzungen | §§ 60–66 StaRUG | Rechtskräftige Bestätigung = Bindungswirkung für alle Plangläubiger |
| 10 | Schlechterstellungsverbot § 64: Gläubiger nicht schlechter als in Regelinsolvenz | § 64 StaRUG | Vergleichsrechnung: Liquidationswert vs. Planquote |

## Schriftsatz-Bausteine

### Anzeige der Restrukturierungssache § 29 StaRUG

```
An das Restrukturierungsgericht [Amtsgericht Ort, Abteilung RES]

Anzeige der Restrukturierungssache gemäß § 29 StaRUG

Anzeigende Schuldnerin: [Firma GmbH], [Anschrift], HRB [Nr.], AG [Ort]
Vertreten durch: [Geschäftsführer], [Anwalt]

Hiermit zeigt die [Firma GmbH] die beabsichtigte Restrukturierung nach dem StaRUG an.

I. Drohende Zahlungsunfähigkeit
Die Schuldnerin ist nach einer 24-Monats-Prognose (§ 18 InsO) voraussichtlich nicht in
der Lage, ihre fälligen Verbindlichkeiten zu bedienen. Eine eingetretene Zahlungsunfähigkeit
(§ 17 InsO) liegt nicht vor. Belege: Liquiditätsplan Anlage A1.

II. Restrukturierungsplan
Ein darstellender Teil (§ 6 StaRUG) und gestaltender Teil (§ 7 StaRUG) werden innerhalb
von [4 Wochen] eingereicht. Folgende Gruppen sind vorgesehen:
- Gruppe 1: gesicherte Bankgläubiger
- Gruppe 2: ungesicherte Anleihegläubiger
- Gruppe 3: Lieferanten (ungesichert, nachrangig)

III. Antrag auf Stabilisierungsanordnung
Parallel beantragen wir Stabilisierungsanordnung gemäß § 49 StaRUG für [3 Monate] ab
heute zum Schutz vor Vollstreckungsmaßnahmen der Gläubiger gemäß Anlage A2.

[Ort, Datum, Unterschrift]
```

### Antrag auf Planbestätigung §§ 60 ff. StaRUG

```
An das Restrukturierungsgericht [Amtsgericht Ort], Az. [RES Nr./Jahr]

Antrag auf Bestätigung des Restrukturierungsplans gemäß § 60 StaRUG

I. Sachverhalt
Die Abstimmung über den Restrukturierungsplan vom [Datum] hat ergeben:
- Gruppe 1 (gesicherte Banken): Ja-Stimmen [X%], Nein [Y%] → Mehrheit erreicht
- Gruppe 2 (ungesicherte Gläubiger): Ja-Stimmen [X%] → Mehrheit erreicht
- Gruppe 3 (Lieferanten): Ja-Stimmen [30%] → Mehrheit nicht erreicht (Cram-Down)

II. Cram-Down-Antrag § 26 StaRUG
Mindestens 2 von 3 Gruppen haben zugestimmt. Gruppe 3 ist gegenüber der Insolvenzlösung
nicht schlechter gestellt (Liquidationswert 0 EUR je Gläubiger vs. Plan-Quote 12%).
Wir beantragen, die ablehnende Gruppe 3 zu überstimmen.

III. Schlechterstellungsverbot § 64 StaRUG
Die Vergleichsrechnung (Anlage B1) belegt: kein Gläubiger erhält weniger als im
Regelinsolvenzverfahren bei fiktiver Verwertung der Aktiva.

IV. Antrag
Das Gericht möge den Restrukturierungsplan bestätigen.
```

## Beweislast

| Frage | Beweislast |
|-------|-----------|
| Drohende ZU § 18 InsO | Schuldnerin: Liquiditätsplan, Gutachten; Gegner kann bestreiten |
| Gruppenbildung sachgerecht § 9 StaRUG | Schuldnerin muss Sachgründe darlegen |
| Schlechterstellungsverbot § 64 StaRUG | Schuldnerin: Vergleichsrechnung (Liquidationswert vs. Planquote) |
| Mehrheitserfordernis § 25 StaRUG | Protokoll + Vollmachten der abstimmenden Gläubiger |
| Cram-Down-Voraussetzungen § 26 StaRUG | Schuldnerin: Nachweis Mehrheitsgruppen + Schlechterstellungstest |

## Fristen

| Verfahrensschritt | Frist |
|-------------------|-------|
| Planeinreichung nach Anzeige | Keine Pflichtfrist; Gericht kann Frist setzen (§ 36 StaRUG) |
| Stabilisierungsanordnung § 49 StaRUG | Initial 3 Monate; Verlängerung auf max. 8 Monate bei Fortschritt |
| Abstimmungsfrist § 25 StaRUG | Gericht setzt Frist (i.d.R. 4–6 Wochen nach Plan-Einreichung) |
| Planbestätigung § 60 StaRUG | Innerhalb Stabilisierungszeitraum; sonst Verfahrensende |
| Einspruchsfrist gegen Plan § 63 StaRUG | 2 Wochen nach Abstimmung; Gläubiger rügen Schlechterstellung |
| Wirksamkeit Planbestätigung | Mit Rechtskraft des Bestätigungsbeschlusses |
| Antragspflicht § 15a InsO bei eingetretener ZU | Unverzüglich, max. 3 Wochen (Überschuldung) / 6 Wochen (ZU) |

## Gegenargumente und Reaktion

| Gegenargument | Rechtliche Grundlage | Reaktion |
|---------------|---------------------|---------|
| Eingetretene ZU → kein StaRUG-Zugang | § 29 Abs. 1 StaRUG i.V.m. § 18 InsO | Liquiditätsplan aktualisieren; ggf. Umstieg auf § 270b InsO-Schutzschirmverfahren |
| Gruppenbildung willkürlich | § 9 StaRUG, BGH IX ZB 24/22 | Sachliche Differenzierungsgründe dokumentieren; ggf. Gruppen zusammenfassen |
| Schlechterstellung gegenüber Insolvenz | § 64 StaRUG | Vergleichsgutachten mit externem Insolvenzgutachter als Gegenbeweis einreichen |
| Plan sieht Eingriff in laufende Verträge vor | § 44 StaRUG | Vertragliche Eingriffe nur sehr eingeschränkt möglich; Verhandlung mit Vertragsparteien bevorzugen |
| Abstimmungsboykott durch einzelne Großgläubiger | § 26 StaRUG Cram-Down | Cram-Down beantragen sofern Mehrheit der Gruppen erreicht |
| Fehlende Zustimmung Gesellschafter zu Debt-to-Equity | § 7 Abs. 4 StaRUG | Gesellschafterbeschluss vorbereiten; ggf. Cram-Down auch gegenüber Anteilseignern § 26 Abs. 1 Nr. 3 StaRUG |

## Streitwert und Kosten

Gerichtsgebühren nach GNotKG-Tabelle: Restrukturierungssache mit Gesamtverbindlichkeiten bis 10 Mio. EUR → ca. 5.000–20.000 EUR Gerichtskosten. Stabilisierungsanordnung: gesonderte Gebühr (Nr. 2511 KV-GNotKG).

Beraterkosten (Restrukturierungsberater): typischerweise 150.000–500.000 EUR für ein mittelständisches Unternehmen (3–6 Monate Prozess). Anwaltsgebühren für Planersteller nach RVG oder Honorarvereinbarung; oft Zeithonorar 300–500 EUR/h.

Restrukturierungsbeauftragter § 73 StaRUG: Vergütung nach § 80 StaRUG analog InsVV; bei pflichtmäßiger Bestellung vom Gericht aus der Schuldnervermögen.

## Strategische Empfehlung

| Situation | Empfehlung |
|-----------|-----------|
| Drohende ZU, mehrere Bankgläubiger | StaRUG-Restrukturierungsplan gegenüber § 270b-Schutzschirm bevorzugen: kein Insolvenzmakel, vertraulich |
| Eingetretene ZU festgestellt | Sofort § 15a InsO-Antragspflicht GF prüfen; Umstieg auf § 270b InsO oder Regelinsolvenz |
| Einzelner Gläubiger blockiert | Cram-Down § 26 StaRUG als Druckmittel in Verhandlung einsetzen |
| Arbeitnehmer betroffen | Arbeitnehmer haben im StaRUG kein Stimmrecht; Sozialplan und Interessenausgleich separat verhandeln |
| Gesellschafter wollen Kontrolle behalten | Debt-to-Equity-Swap vermeiden; Stundung und Haircut bevorzugen |
| Laufende Vollstreckungen durch Finanzgläubiger | Sofort Stabilisierungsanordnung §§ 49 ff. StaRUG beantragen |
| Gescheiterte außergerichtliche Sanierung | StaRUG-Verfahren als letzter Schritt vor Insolvenz; Zeitvorteil nutzen |

## Anschluss-Skills

- `fachanwalt-insolvenz-sanierungsrecht-insolvenzanfechtung` — Rückgewähransprüche bei vorangegangenen Zahlungen
- `fachanwalt-insolvenz-sanierungsrecht-glaeubigerantrag` — falls Gläubiger dennoch Insolvenzantrag stellt
- `fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-geschaeftsfuehrerhaftung` — § 15a InsO Antragspflicht GF, Haftung bei Insolvenzverschleppung
- `fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-holding-strukturplanung` — Konzern-Restrukturierung mit StaRUG

## Quellen

- StaRUG (Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz), BGBl. 2020 I S. 3256
- InsO §§ 17–19 (Eröffnungsgründe)
- BGH IX ZB 24/22, Beschl. v. 22.09.2022, NZI 2022, 941
- AG Köln, Beschl. v. 03.03.2021, Az. 83 RES 1/21, ZIP 2021, 688
- AG Hamburg, Beschl. v. 08.04.2021, Az. 61b RES 1/21, NZI 2021, 508
- Braun, StaRUG-Kommentar, 1. Aufl. 2021
- Morgen/Heise, StaRUG, 2. Aufl. 2022
- Flöther, Sanierungsrecht, 2. Aufl. 2021


## Triage — Restrukturierungsplan

Bevor losgelegt wird, klaere:

1. **Nur drohende ZU § 18 InsO?** Bei eingetretener ZU sofort InsO-Antragspflicht § 15a InsO.
2. **Welche Klassen geplant?** Finanzglaeubiger, Lieferanten, gesicherte Glaeubiger, Arbeitnehmer-Klasse?
3. **75%-Mehrheit realistisch?** Wer ist der groesste Glaeubiger und will er mitziehen?
4. **Cramdown-Szenario?** § 26 StaRUG — Falls eine Klasse ablehnt: Best-Interest-Test bestanden?
5. **Restrukturierungsgericht anzeigen?** § 31 StaRUG konstitutiv — ohne Anzeige kein Schutz und kein Plan.

## Kommentarliteratur StaRUG

- Braun/Herzig, StaRUG, §§ 7-39 StaRUG — Plan-Architektur, darstellender und gestaltender Teil.
- MuenKo InsO/Gehrlein, StaRUG Anhang — Klassenbildung und Mehrheiten.
- Uhlenbruck/App, StaRUG §§ 25-27 Rn. 1 ff. — Cramdown und Minderheitenschutz.