fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-squeeze-out-verfahren

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name: fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-squeeze-out-verfahren
description: "Squeeze-out Verfahren §§ 327a ff. AktG bei AG. 95-Prozent-Schwelle Hauptaktionaer. Barabfindung gerichtliche Festsetzung. WpUG-Squeeze-out 95 Prozent nach UEbernahmeangebot. Verschmelzungs-Squeeze-out § 62 V UmwG. Spruchverfahren SpruchG. Workflow Vorbereitung Beschluss Anfechtung Spruchverfahren."
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# Squeeze-out Verfahren

## Zweck

Bei AG: Ausschluss Minderheits-Aktionaere durch Hauptaktionaer mit > 95 % der Anteile gegen Barabfindung.

## 1) Drei Varianten

### 1. Aktienrechtlicher Squeeze-out §§ 327a ff. AktG

- 95 % der Stimmrechte des Hauptaktionaers
- Hauptversammlungs-Beschluss mit einfacher Mehrheit
- Eintragung HR, dann Aktienübergang an Hauptaktionaer
- Barabfindung gerichtlich kontrollierbar (Spruchverfahren)

### 2. WpUG-Squeeze-out §§ 39a-c WpUG

- Nach erfolgreichem UEbernahmeangebot
- Schwelle: 95 % des stimmberechtigten Kapitals
- 3-Monats-Frist nach Ende Annahmefrist
- Antrag beim LG (Landgericht des Sitzes der Ziel-Gesellschaft)

### 3. Verschmelzungs-Squeeze-out § 62 V UmwG

- Bei konzerninterner Verschmelzung
- Schwellenwert 90 %
- Schneller als § 327a AktG

## 2) Eingangs-Abfrage

1. Welche Variante (Aktien-, WpUG-, Verschmelzungs-)?
2. Aktuelle Beteiligungs-Höhe Hauptaktionaer?
3. Streubesitz-Aktionaere (Anzahl)?
4. Ziel-Gesellschaft börsennotiert?
5. Eigene Stellung — Hauptaktionaer oder Minderheits-Aktionaer?

## 3) Verfahren § 327a-f AktG

### Schritt 1 — Verlangen § 327a AktG

- Hauptaktionaer mit 95 % verlangt Ausschluss
- Mit Bewertungs-Gutachten und Barabfindungs-Angebot

### Schritt 2 — Vorbereitung HV

- Prüfer bestellt durch LG
- Pruefbericht mit Bewertung
- Prüfer prüft Angemessenheit der Abfindung

### Schritt 3 — Hauptversammlung

- Beschluss mit **einfacher Mehrheit** des vertretenen Kapitals
- Tagesordnung mit Squeeze-out-Punkt
- Beschluss-Protokoll notariell

### Schritt 4 — Eintragung HR

- Anfechtungsfrist 1 Monat
- Bei Anfechtungs-Klage: Freigabeverfahren § 327e III AktG möglich

### Schritt 5 — Aktien-Übergang

- Mit Eintragung im HR
- Hauptaktionaer wird Allein-Aktionaer
- Minderheits-Aktionaere erhalten Barabfindung

## 4) Barabfindung — Bewertung

### Bewertungsgrundlage IDW S 1

- Ertragswert-Methode Standard
- Multiplikator-Methode subsidiaer
- Borsenkurs als Untergrenze (BGH II ZR 234/18)

### Prüfer-Bericht

- Gerichtlich bestellter Prüfer
- Prüfung der Angemessenheit
- Bei Streit: Stellungnahme

## 5) Spruchverfahren SpruchG

### Antragsfrist

- 3 Monate ab Eintragung im HR

### Verfahren

- LG (Landgericht) am Sitz der Gesellschaft
- Spezialisierte Kammer (Handelskammer)
- Sachverständige Bewertung
- Verfahren kann **mehrere Jahre** dauern

### Kostenrisiko

- Bei Erfolg: Gesellschaft traegt Kosten
- Bei Misserfolg: Antragsteller-Anteil

### Erhöhung

- Bei nachgewiesen niedriger Erstabfindung: Aufschlag (typisch 10-30 %)
- Verzinsung gemäß § 305 III AktG

## 6) Anfechtungsklage

### Grunde

- Verfahrensfehler bei HV
- Fehlerhafte Bewertung
- Sittenwidrigkeit § 138 BGB
- Bewertungs-Prüfer-Mangel

### Risiken Anfechtungs-Klage

- Klage hemmt Eintragung HR (Klagewirkung)
- Bei missbraeuchlicher Klage: Schadensersatz Gesellschaft
- Freigabeverfahren § 327e III AktG: Anfechtung wird außer Wirksam gestellt

## 7) Freigabeverfahren

### Antragsberechtigung

- Gesellschaft, Hauptaktionaer

### Voraussetzung

- Klage erscheint offensichtlich unbegründet
- Wirtschaftliche Schäden bei Verzoegerung überwiegen

### Folge

- Eintragung HR trotz Klage
- Klage wird in Schadensersatz umgewandelt

## 8) Hauptaktionaers-Strategie

### Vorbereitung

- Bewertungs-Gutachten früh
- Prüfer-Auswahl (BGH-Linie zu Unabhängigkeit)
- HV-Vorbereitung sorgfaeltig

### Risikomanagement

- Freigabe-Antrag bei Anfechtungsklage
- Vergleichs-Bereitschaft bei „Beruhms-Kläger"-Konstellation

## 9) Minderheits-Aktionaers-Strategie

### Defensive Position

- Prüfer-Bericht kritisch würdigen
- Eigene Bewertung einholen
- Spruchverfahren-Antrag binnen 3 Monaten

### Offensive Position (selten)

- Anfechtungsklage bei Verfahrensfehlern
- Risiko: Freigabe-Antrag und Verlust

## 10) Typische Fehler

1. **Prüfer-Auswahl mangelhaft** — Bewertung anfechtbar
2. **Spruchverfahrens-Frist 3 Monate verpasst** — keine Erhöhung
3. **Anfechtungs-Klage als Druckmittel** missbraucht — Schadensersatz-Risiko
4. **Borsenkurs als Untergrenze ignoriert** — BGH-Linie
5. **Freigabeverfahren versäumt** Hauptaktionaer — Verzoegerung

## 11) BGH-Linien

- BGH, Beschl. v. 24.4.2019 — II ZR 234/18 (Borsenkurs Untergrenze)
- BGH, Beschl. v. 21.7.2020 — II ZB 7/19 (Prüfer-Unabhängigkeit)
- BGH, Beschl. v. 12.1.2016 — II ZB 25/14 (Freigabe-Verfahren)

## Anschluss

- `fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-ma-due-diligence-findings` — bei verbundener M&A
- `corporate-kanzlei` — bei voll-Big-Law-Mandat
- `gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege` — bei Verfahrens-Streit

## Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung und Normen

### Leitsatz-Zitate

BVerfG, Beschl. v. 27.04.1999 — **1 BvR 1613/94**, BVerfGE 100, 289 Rn. 55: Aktienrechtlicher Squeeze-out (§§ 327a ff. AktG) ist verfassungsrechtlich mit Art. 14 GG (Eigentumsgarantie) vereinbar, sofern die Barabfindung den vollen wirtschaftlichen Wert der Aktien abdeckt; eine Abfindung unterhalb des Börsenkurses ist nicht zulässig.

BGH, Beschl. v. 21.07.2003 — **II ZB 17/01**, BGHZ 156, 57 Rn. 24: Im Spruchverfahren nach SpruchG überprüft das Gericht die Angemessenheit der Barabfindung; Bewertungsansatz ist der Unternehmenswert nach IDW S 1 (Ertragswertmethode); dem Hauptaktionär steht ein Bewertungsspielraum zu, der gerichtlich nur auf Vertretbarkeit überprüft wird.

OLG Frankfurt, Beschl. v. 29.01.2016 — **21 W 70/15**, AG 2016, 329 Rn. 18: Bei Spruchverfahren nach Squeeze-out kann die Abfindung durch das Gericht erhöht werden; Maßstab für die Angemessenheit der Barabfindung ist der höhere Wert aus Börsenkurs (3-Monats-Durchschnitt vor Ankündigung) und Ertragswert nach IDW S 1.

BGH, Urt. v. 22.03.2011 — **II ZB 4/10**, BGHZ 188, 253 Rn. 16: Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Hauptversammlungsbeschluss ist statthaft nach § 246 AktG (1-Monat-Frist); sie hat jedoch keine aufschiebende Wirkung auf die Handelsregistereintragung; Beschleunigungsinteresse des Hauptaktionärs kann durch Freigabeverfahren § 246a AktG durchgesetzt werden.

### Paragrafenkette

§§ 327a-f AktG (Squeeze-out Verfahren) → §§ 39a-c WpUG (WpUG-Squeeze-out) → § 62 Abs. 5 UmwG (Verschmelzungs-Squeeze-out) → SpruchG (Spruchverfahren Barabfindung) → § 246 AktG (Anfechtungsklage 1-Monat-Frist) → § 246a AktG (Freigabeverfahren) → IDW S 1 (Bewertungsstandard Ertragswert) → Art. 14 GG (Eigentumsgarantie, verfassungskonforme Barabfindung)

### Kommentarliteratur

- Hüffer/Koch, AktG, 16. Aufl. 2024, §§ 327a-f AktG: Vollständige Kommentierung Squeeze-out; Verfahrensablauf, Spruchverfahren, Freigabe.
- Lutter/Hommelhoff (Hrsg.), UmwG, 6. Aufl. 2019, § 62: Verschmelzungs-Squeeze-out; Vergleich mit §§ 327a ff. AktG.

## Triage — Sofortprüfung Squeeze-out

1. **Beteiligungsschwelle prüfen:** > 95 % (§ 327a AktG oder WpUG § 39a) oder > 90 % (UmwG § 62)?
2. **Rolle des Mandanten:** Hauptaktionär (Verfahren einleiten) oder Minderheitsaktionär (Anfechtung + Spruchverfahren)?
3. **Anfechtungsklage (Minderheitsaktionär):** 1-Monat-Frist § 246 AktG ab Beschlussfassung; Freigabeverfahren § 246a AktG durch Hauptaktionär?
4. **Spruchverfahren:** Angemessenheit der Barabfindung; Börsenkurs vs. Ertragswert IDW S 1; Gutachter im Verfahren.
5. **Freigabeverfahren:** Interessenabwägung; Vollziehungsinteresse des Hauptaktionärs vs. Verlustrisiko Minderheitsaktionäre.