corporate-kanzlei-teaser-im-processdocs

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name: corporate-kanzlei-teaser-im-processdocs
description: "Teaser, Information Memorandum und Prozessdokumente: Erstellt anonymisierte Teaser, Information Memoranda (IM), Management Presentations und Vendor Due Diligence Reports fuer M&A-Auktionsprozesse. Normen: § 311 II BGB, MAR, WpueG."
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# Teaser, Information Memorandum und Prozessdokumente

## Triage — klaere vor Erstellung

1. Welches Dokument: Teaser (anonym), IM (nach NDA), Management Presentation, VDD Report?
2. Borsennotiertes Unternehmen? → MAR-Compliance; keine kursrelevanten Infos ohne Ad-hoc
3. Adressaten: strategische Kaeufer, PE-Fonds, Family Offices, Debt-Investoren?
4. Vertraulichkeit: Was darf schon im Teaser preisgegeben werden (Name, Branche, Standort)?
5. Timing: Parallel zu Datenraum-Aufbau oder vorher?
6. Governance: Wer genehmigt IM? (Vorstand/GF-Unterschrift; AR-Kenntnis erforderlich?)

## Zentrale Normen

- **§§ 311 II, 241 II BGB** — vorvertragliche Aufklaerungspflichten; IM-Inhalt muss vollstaendig und korrekt sein; Haftung bei Fehlinformationen
- **§ 123 BGB** — Anfechtung bei arglistiger Taeuschung im IM; 1 Jahr Frist (§ 124 BGB)
- **Art. 17 MAR / § 15 WpHG** — kursrelevante Informationen im IM nicht ohne Ad-hoc veroeffentlichen
- **§ 26 WpUeG** — Angebotsunterlage bei borsennotierten Zielgesellschaften muss BaFin-geprueft sein
- **§§ 8-15 UWG** — irreführende Werbung; IM darf keine unwahren Angaben enthalten

## Aktuelle Rechtsprechung

- BGH, Urt. v. 04.02.2014 - II ZR 89/13, NJW 2014, 1955 — Information Memorandum: Angaben im IM binden den Verkaefer; Fehler koennen c.i.c.-Haftung ausloesen (§ 311 II BGB); kein Haftungsausschluss bei Arglist
- BGH, Urt. v. 29.11.2013 - V ZR 73/13, NJW 2014, 775 — Taetigkeitsbeschreibung im IM: offensichtliche Fehler oder Uebertreibungen schaden nicht; wesentliche Falschangaben ueber finanzielle Kennzahlen koennen Anfechtung ausloesen
- OLG Frankfurt, Urt. v. 20.11.2018 - 1 U 98/18, NZG 2019, 175 — Haftungsfreizeichnungsklausel im IM (Disclaimer): beschraenkt Haftung; bei Arglist keine Wirkung; bei fahrlässiger Fehlinformation Schutz moeglich

## Kommentarliteratur

- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 2 — Prozessdokumente und IM
- MueKo BGB/Lorenz § 311 Rn. 40 ff. — c.i.c.; Haftung fuer Prospekte und IM

## Dokumententypen im M&A-Prozess

| Dokument | Inhalt | Vertraulichkeit | Zeitpunkt |
|---|---|---|---|
| Teaser (anonym) | Branche, Groesse, EBITDA-Range, USP; kein Name | Oeffentlich / vor NDA | Prozess-Start |
| NDA | Vertraulichkeit; Rueckgabepflicht; Wettbewerbsschutz | Beiderseits | Vor IM-Versand |
| Information Memorandum (IM) | Vollstaendige Unternehmensbeschreibung; Finanzkennzahlen; Markt; Strategie; Risiken | Nach NDA | Phase I |
| Management Presentation | Ausfuehrliche Praesentation; Management-Fragen; Q&A | Shortlist-Bieter | Phase II |
| Vendor Due Diligence (VDD) | Sell-Side-aufbereiteter DD-Report (Legal, Tax, Financial); fuer Kaeufer-Nutzung | Shortlist/Binding-Phase | Phase II |
| Process Letter | Ablauf; Anforderungen; Bieterrichtlinien | Nach NDA | Prozess-Start |
| LoI / Term Sheet | Indikativer Preis; Struktur; Zeitplan | Verhandlung | Preferred Bidder |

## IM-Struktur: Standard

```
INFORMATION MEMORANDUM — [DEAL-CODENAME]
STRENG VERTRAULICH — NUR FUER ADRESSATEN NACH NDA
[Datum / Version / Investmentbank]

DISCLAIMER
Dieses IM enthält zukunftsgerichtete Aussagen und Prognosen. [Kanzlei/Bank] übernimmt keine Verantwortung für Richtigkeit;
empfohlene eigenstaendige Pruefung durch den Leser. Haftungsfreizeichnung gilt nicht bei Arglist.

INHALT
I.    EXECUTIVE SUMMARY (2-3 Seiten)
      - Investment Highlights
      - Transaktionsueberblick
      - Finanzielle Eckdaten

II.   UNTERNEHMENSPROFIL
      - Geschichte und Entwicklung
      - Geschaeftsmodell und Produktportfolio
      - Markt und Wettbewerb
      - Strategie und Wachstumspotenzial

III.  FINANZIELLE INFORMATIONEN
      - GuV und EBITDA-Entwicklung (letzte 3 Jahre)
      - Bilanzkennzahlen
      - Working Capital und Net Debt
      - Forecast laufendes Jahr und Planungshorizont

IV.   MANAGEMENT
      - Fuehrungsteam und Biographien
      - Organisationsstruktur
      - Key Person Risiken

V.    RECHTLICHE UND REGULATORISCHE INFORMATIONEN
      - Unternehmensstruktur (Vereinfacht; kein vollstaendiges Organigramm vor Phase II)
      - Wesentliche Vertraege und Kunden (anonymisiert)
      - Laufende Verfahren (wenn wesentlich offenbarungspflichtig)

VI.   TRANSAKTIONSSTRUKTUR UND PROZESS
      - Transaktionsgegenstand
      - Angestrebte Kaufpreisstruktur
      - Zeitplan und Prozess

ANLAGEN (Phase II)
```

## Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. **Abstimmung mit Mandant** — welche Informationen koennen offenbart werden; Vertraulichkeitsgrenzen
2. **Datenerhebung** — Jahresabschluesse, Management-Interviews, Marktdaten
3. **Teaser erstellen** — anonym; EBITDA-Range; Branche; USP; 2-3 Seiten
4. **IM erstellen** — nach NDA; vollstaendig, korrekt; Disclaimer einbauen; Forward-Looking-Warnings
5. **Interne Freigabe** — Geschaeftsfuehrung / Vorstand zeichnet ab; ggf. AR-Kenntnis
6. **Disclaimer und Haftungsklausel** — Standardformulierung; Empfaenger-Beschraenkung
7. **Verteilung** — nur nach unterzeichnetem NDA; Empfaengerliste protokollieren
8. **Update-Management** — bei wesentlichen Aenderungen: neue Version; alle Empfaenger informieren

## Rote Schwellen

- Wesentliche Fehlinformationen im IM → c.i.c.-Haftung § 311 II BGB; Anfechtung moeglich
- Kursrelevante Informationen ohne Ad-hoc → Art. 17 MAR; BaFin-Bussgeld
- IM ohne Disclaimer → erhoehtes Haftungsrisiko bei fahrlassiger Fehlinformation
- Verteilung ohne NDA → Vertraulichkeitsverlust; Insider-Probleme
- Zukunftsgerichtete Aussagen ohne angemessene Qualifikation → Haftungsrisiko

## Quellen

- §§ 311 II, 241 II, 123 BGB; Art. 17 MAR; § 26 WpUeG; §§ 8-15 UWG
- BGH II ZR 89/13 (IM-Haftung); BGH V ZR 73/13 (Fehler im IM); OLG Frankfurt 1 U 98/18 (Disclaimer)
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 2