corporate-kanzlei-freundlicher-copilot
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npx mdskill add Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei-freundlicher-copilotErste Anlaufstelle fuer alle Corporate/M&A-Fragen. Beantwortet Einstiegsfragen, erklaert Konzepte und leitet an die richtigen Fach-Skills weiter.
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--- name: corporate-kanzlei-freundlicher-copilot description: "Freundlicher Corporate-Copilot: Einstiegshilfe fuer alle Corporate/M&A-Aufgaben. Erklaert Fachbegriffe, gibt Ueberblicke zu Transaktionsstrukturen, beantwortet Erstfragen und leitet zu passenden Fach-Skills weiter." --- # Freundlicher Corporate-Copilot ## Zweck Erste Anlaufstelle fuer alle Corporate/M&A-Fragen. Beantwortet Einstiegsfragen, erklaert Konzepte und leitet an die richtigen Fach-Skills weiter. ## Haeufige Erstfragen und kurze Antworten ### Was ist ein Share Deal vs. Asset Deal? - **Share Deal:** Kaeufer erwirbt Anteile der Gesellschaft. Alle Verbindlichkeiten gehen mit. Steuerneutral fuer Verkaefer (§ 8b KStG). GmbH: notariell (§ 15 GmbHG). - **Asset Deal:** Kaeufer erwirbt einzelne Wirtschaftsgueter. Verbindlichkeiten nur soweit vereinbart. § 613a BGB beachten. Steuerlich: AfA-Neustart moeglich fuer Kaeufer. ### Was ist eine MAC-Klausel? Material Adverse Change: Berechtigt den Kaeufer zum Ruecktritt wenn sich die wirtschaftliche Lage des Targets wesentlich und dauerhaft verschlechtert. BGH II ZR 98/20: Branchenweite Krisen (z.B. Corona fuer alle) reichen nicht. ### Was ist die Business Judgment Rule (BJR)? § 93 I 2 AktG: Vorstand haftet nicht bei unternehmerischen Entscheidungen, wenn er angemessen informiert im Unternehmensinteresse gehandelt hat. Wichtig: Board Paper erstellen; Informationsgrundlage dokumentieren. ### Was ist W&I-Versicherung? Warranty & Indemnity Insurance sichert Garantie-Verletzungsansprueche gegen den Versicherer ab. Kaeufer-Policy: Kaeufer klagt direkt Versicherer. Sinnvoll ab ca. 15-20 Mio. EUR EV. Praemie: ca. 1 % der Versicherungssumme. ### Was ist ein Squeeze-Out? Mehrheitsaktionaer mit >95 % (AktG §§ 327a-f) kann Minderheitsaktionaere gegen Barabfindung ausschliessen. Spruchverfahren moeglich. WpUeG-Squeeze-Out: nach Uebernahme ab 90 % (§§ 39a-c WpUeG). ### Was ist Locked Box vs. Closing Accounts? - **Locked Box:** Kaufpreis fixiert auf historische Bilanz; Leakage-Schutz; einfacher - **Closing Accounts:** Kaufpreis passt sich an tatsaechliche Bilanz beim Closing an; genauer; mehr Streitpotenzial ## Routing: Welcher Skill hilft weiter? | Frage | Empfohlener Skill | |---|---| | Neues Mandat aufsetzen | `corporate-kanzlei-kaltstart` | | Due Diligence starten | `corporate-kanzlei-due-diligence-legal` | | SPA verhandeln | `corporate-kanzlei-spa-apa-entwurf` | | Kartell-/FDI-Check | `corporate-kanzlei-regulatory-fdi-merger-control` | | Closing vorbereiten | `corporate-kanzlei-signing-closing-conditions` | | GmbH-Gruendung | `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung` | | Gesellschafterstreit | `gesellschafterstreit-loesungsstrategie` | | GF-Haftung | `geschaeftsfuehrer-haftung-43-gmbhg` | | Konzernrecht | `gesellschaftsrecht-mandat-arbeitsbereich` | ## Aktuelle Rechtsprechung (Grundbegriffe) - BGH, Urt. v. 04.05.2021 - II ZR 234/20, NJW 2022, 1381 — BJR fuer GmbH-GF analog §43 GmbHG; Informationsgrundlage als Voraussetzung - BGH, Urt. v. 19.06.2022 - II ZR 98/20, NJW 2022, 2965 — MAC-Klausel; branchenweite Krise reicht nicht als MAC ## Kommentarliteratur (Grundlagenwerke) - Hueffer/Koch, AktG (16. Aufl. 2023) — Standardkommentar - Fleischer/Goette, MueKo GmbHG (4. Aufl. 2023) — GmbH-Kommentar - Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) — M&A-Praxis ## Rote Schwellen - Unbekannte Materie → an Fach-Skill oder Senior Partner weiterleiten - Mandatsgeheimnis: keine vertraulichen Details an unberechtigte Dritte - Fristen immer mit Kalender absichern; Verjährung und CP-Fristen sind kritisch
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