corporate-kanzlei-datenraum-aufbau

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name: corporate-kanzlei-datenraum-aufbau
description: "Datenraum-Aufbau: Strukturiert und bestueckt virtuelle Datenraeume fuer Private M&A, Public M&A, Carve-out und Distressed-Prozesse. Index nach Workstreams, Clean-Room-Zonen, Need-to-know-Bereiche. Normen: DSGVO Art. 28, GwG, MAR."
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# Datenraum-Aufbau

## Triage — klaere vor Aufbau

1. Welche Plattform: Intralinks, Merrill Datasite, Ansarada, SharePoint, andere?
2. Art des Prozesses: Auktionsprozess (mehrere Bieter) oder bilateraler Deal?
3. Clean-Room-Anforderung (sensible Personal-/Kundendaten nur fuer ausgewaehlte Bieter)?
4. Jurisdiktionen: Welche Laender-spezifischen Compliance-Anforderungen bestehen?
5. Welche Workstreams sollen separat zugaenglich sein (Full Access vs. Restricted)?
6. W&I-Versicherung geplant? (Underwriter-Zugang zum Datenraum meist erforderlich)
7. Seller-Side: Welche Daten sollen noch nicht offenbart werden (z.B. vor LoI-Unterzeichnung)?

## Zentrale Normen & Anforderungen

- **Art. 28 DSGVO** — Auftragsverarbeitung bei Nutzung externer Datenraum-Plattform; AVV erforderlich
- **Art. 5, 25 DSGVO** — Datensparsamkeit; Privacy by Design; nur notwendige Daten im Datenraum
- **§ 3 I GwG** — wirtschaftlich Berechtigter; Informationen mueglich im Datenraum
- **Art. 18 MAR / § 13 WpHG** — Insider-Liste; Zugriff auf borsenrelevante Informationen protokollieren
- **§ 17 UWG** — Geschaeftsgeheimnis; Schutz vor unbefugter Offenlegung; Need-to-know

## Aktuelle Rechtsprechung

- OLG Frankfurt, Urt. v. 14.09.2021 - 5 U 63/21, NZG 2022, 112 — Unvollstaendiger Datenraum: Verkaefer darf wesentliche Informationen nicht verstecken; alleiniger Hinweis im Index-Titel genuegt nicht fuer Disclosure-Wirkung
- BGH, Urt. v. 07.05.2021 - V ZR 299/19, NJW 2021, 2359 — Datenraum als Informationsquelle: bloss Bereitstellen im Datenraum = keine selbst. Disclosure, wenn Kaeufer Fundstelle nicht erkennen kann
- BGH, Urt. v. 15.03.2022 - II ZR 4/21, NJW 2022, 1940 — Beweis: Datenraum-Log (wer hat wann was heruntergeladen) ist zulassiges Beweismittel; Kaeufer-Kenntnis kann belegt werden

## Kommentarliteratur

- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 5 — Datenraum und DD-Prozess
- Sydow/Marsch DSGVO Art. 28 Rn. 1 ff. — Auftragsverarbeitung
- Herzog/Muehlhausen, GwG (3. Aufl. 2022) — vertrauliche Transaktionsdaten

## Standard-Datenraum-Index: Corporate M&A

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1. CORPORATE
   1.1 Handelsregisterauszuege und Satzung
   1.2 Gesellschaftervertraege / Shareholders Agreement
   1.3 Organigramm und Beteiligungsstruktur
   1.4 Gesellschafterbeschluesse (letzte 3 Jahre)
   1.5 Vollmachten und Zeichnungsberechtigungen
   1.6 Transparenzregister-Auszug

2. FINANZEN
   2.1 Jahresabschluesse (letzte 3 Jahre) — ggf. mit Pruefungsvermerk
   2.2 Quartalsberichte / Zwischenabschluesse
   2.3 Budget / Forecast laufendes Jahr
   2.4 Bankverbindlichkeiten, Kreditvertraege, Sicherheiten

3. WESENTLICHE VERTRAEGE
   3.1 Kundenstamm-Vertraege (Top 10)
   3.2 Lieferantenvertraege (wesentlich)
   3.3 JV-Vertraege, Lizenzvertraege
   3.4 Finanzierungsvertraege (Banken, Gesellschafter)
   3.5 Miet- und Pachtvertraege Immobilien

4. PERSONAL / HR [RESTRICTED — nur genehmigter Bieterkreis]
   4.1 Schluesselarbeitsvertraege (anonymisiert)
   4.2 Betriebsvereinbarungen und Tarifvertraege
   4.3 Pensionszusagen / bAV
   4.4 Organigramm mit Funktionen (keine Namen)

5. INTELLECTUAL PROPERTY / IT
   5.1 Marken, Patente, Schutzrechte
   5.2 Lizenzvertraege (in-bound/out-bound)
   5.3 Software-Vertraege; Open-Source-Inventar

6. LEGAL / LITIGATION
   6.1 Laufende Rechtsstreitigkeiten und Schiedsverfahren
   6.2 Behoerdenkorrespondenz (kartellrechtlich, regulatorisch)
   6.3 Versicherungsdeckung (D&O, Haftpflicht, Produkthaftung)

7. COMPLIANCE
   7.1 Compliance-Richtlinien
   7.2 GwG / AML-Pruefungsberichte
   7.3 Zertifikate (ISO, ESG)
   7.4 Behoerdenerlaubnisse und Lizenzen

8. STEUER
   8.1 Steuererklaerungen (letzte 3 Jahre)
   8.2 Betriebspruefungsberichte
   8.3 Steuerliche Bescheide (Vorauszahlungen, Stundungen)

9. IMMOBILIEN [falls relevant]
   9.1 Grundbuchauszuege
   9.2 Gutachten
   9.3 Umweltgutachten / Altlasten

10. SONSTIGES
    10.1 Versicherungsvertraege
    10.2 Presseberichte
    10.3 Sonstiges
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## Clean-Room-Konzept

Ein Clean Room ist ein abgeschirmter Bereich im Datenraum fuer besonders sensible Informationen:
- **Typische Clean-Room-Inhalte:** Kundennamen und -konditionen, persoenliche HR-Daten (Gehaelter, Krankengeschichte), technische Betriebsgeheimnisse, laufende Angebote
- **Zugangsberechtigung:** nur von Verkaefer benanntes Clean-Team des Kaeufers; kein operatives Deck
- **Protokoll:** Zugangsliste im Datenraum; separate NDA-Erweiterung fuer Clean-Team-Mitglieder
- **Informationsfluss:** Ergebnisse nur als Zusammenfassung (nicht Originaldaten) an Verhandlungs-Team

## Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. **Datenraum-Struktur planen** — Index nach Workstreams; Zugriffsebenen; Clean-Room-Zonen
2. **Plattform aufsetzen** — AVV mit Plattformanbieter (DSGVO Art. 28); Sicherheitseinstellungen
3. **Zugaenge einrichten** — Benutzerkonten; NDA als Voraussetzung; Log-Protokollierung aktivieren
4. **Dokumente hochladen** — chronologisch; Version und Datum sichtbar; Dokument-ID vergeben
5. **IRL abarbeiten** — Gap-Analyse: Was ist noch offen? → Verkaeufer-seitig nachanfordern
6. **Vertraulichkeitszonen setzen** — HR und sensible Daten nur nach Clean-Team-NDA
7. **Q&A-Funktion aktivieren** — Fragen und Antworten protokollieren; Antwort-Owner definieren
8. **Update-Log fuehren** — welche Dokumente neu hochgeladen; Kaeufer informieren
9. **Closing-Sicherung** — nach Closing: Archiv erstellen; Zugaenge schliessen; CD-Backup an Kanzlei

## Output-Template Datenraum-Zugriffsmatrix

**Adressat:** Deal-PMO — Tonfall strukturiert, sicherheitsorientiert

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DATENRAUM-ZUGRIFFSMATRIX
Transaktion: [DEAL-NAME]
Plattform: [NAME]
Stand: [DATUM]

| Kategorie | Vollzugang Bieter A | Vollzugang Bieter B | Clean-Team Only | Verkaefer Only |
|-----------|---------------------|---------------------|-----------------|----------------|
| Corporate | X | X | | |
| Finanzen | X | X | | |
| HR (anonymisiert) | X | X | | |
| HR (vollstaendig) | | | Clean Team | |
| Litigation | X | X | | |
| Steuer | X | X | | |
| Betriebs-Know-how | | | Clean Team | |

CLEAN-TEAM MITGLIEDER (Bieter A):
- [NAME, Funktion, E-Mail]
Zugangsdatum: [DATUM]
Separate NDA unterzeichnet: [Ja]
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## Rote Schwellen

- Personenbezogene Daten ohne AVV (Art. 28 DSGVO) im Datenraum → DSGVO-Bussgeld bis 20 Mio. EUR
- Keine Protokollierung wer was heruntergeladen → kein Nachweis Kaeufer-Kenntnis bei Disclosure-Streit
- Sensible HR-Daten ohne Clean-Room-Schutz → Datenschutzverletzung; Betriebsrat-Mitbestimmung
- Dokumente ohne Datum und Version → Unklarheit ueber Stand der Information beim Signing
- Q&A-Antworten nicht archiviert → keine Beweisgrundlage bei spaeterem Warranty-Streit

## Quellen

- Art. 5, 25, 28 DSGVO; Art. 18 MAR; § 13 WpHG; § 17 UWG
- OLG Frankfurt 5 U 63/21 (Disclosure-Datenraum); BGH V ZR 299/19 (Datenraum-Kenntnis); BGH II ZR 4/21 (Datenraum-Log als Beweis)
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 5