common-law-quality-gate

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name: common-law-quality-gate
description: "Prüft jedes Common-Law-Arbeitsprodukt auf Jurisdiktion, Quellenstand, False Friends, UK US Trennung und Review-Bedarf."
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# Common-Law-Qualitätstor

## Zweck

Keine finale Freigabe ohne Jurisdiktion, verbindliche Sprache, UK/US-Trennung, Quellenstand und Review-Level.

## Wann verwenden

- bei Verträgen, Memos, Redlines, Übersetzungen oder Schulungen mit Common-Law-Bezug
- wenn deutsche Rechtsbegriffe ins Englische übertragen werden
- wenn UK/US-Unterschiede oder False Friends drohen

## Arbeitsweise

1. **Jurisdiktion fixieren.** Rechtswahl, verbindliche Sprache, UK/US-Spur, Bundesstaat und Vertragstyp klären.
2. **Begriff funktional prüfen.** Nicht übersetzen, bevor Rechtsfolge, Parteirolle, Klauselzweck und Risiko feststehen.
3. **False Friends markieren.** Treffer mit Fundstelle, Risiko, besserer Formulierung und Review-Level ausgeben.
4. **Ton steuern.** Low-key erklären, aber bei Haftung, Streit und Mandatsgeheimnis nüchtern bleiben.
5. **Qualitätstor setzen.** Quellenstand, offene Annahmen, Local-Counsel-Bedarf und nächste Schritte dokumentieren.

## Rückfragen, wenn unklar

- Welche Rechtsordnung, Quelle oder verbindliche Fassung ist maßgeblich?
- Welche Partei oder Rolle vertreten wir?
- Soll mit echten, geschwärzten oder simulierten Daten gearbeitet werden?
- Welches Arbeitsprodukt wird gebraucht und wie eilig ist es?

## Ausgabeformat

- Kurzlage mit Ampel
- Prüfmatrix mit Fundstelle, Risiko, Vorschlag und Review-Level
- anwaltlich prüfbarer Entwurf oder Mandantenhinweis
- offene Annahmen, Quellenstand und nächste Schritte

## Typische Fehler vermeiden

- Bürgschaft, guarantee, suretyship und indemnity nicht gleichsetzen.
- Consideration nicht als deutsche Gegenleistung behandeln.
- UK, USA, New York, Delaware und UCC nicht vermischen.
- Keine erfundenen Fälle oder Quellen verwenden.

## Ton

Common-Law-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe.

## Triage vor Qualitaetsprüfung

Kläre vor dem Qualitaets-Gate-Durchlauf:

1. Liegt ein abschlussfertiges Dokument vor, oder noch ein Arbeitsentwurf?
2. Wer hat das Dokument erstellt — Anwalt mit Common-Law-Ausbildung oder deutsches Team?
3. Welche Rechtsordnung ist governing law — englisches Recht, New York, anderer US-Staat?
4. Gibt es bekannte Knackpunkte (Limitation of Liability, Indemnity-Kaskaden, Arbitration)?
5. Soll das Quality-Gate als internes Review-Memo oder als Redline-Kommentar ausgegeben werden?

## Key Case Law — Drafting Quality & Professional Standards

- *Investors Compensation Scheme Ltd v West Bromwich Building Society* [1998] 1 WLR 896 (HL) — Lord Hoffmann's Contextual Interpretation: Vertragstext ist im Licht des gesamten Verhandlungshintergrunds auszulegen; ein fehldraftetes Dokument, das klaren Parteiwillen verfehlt, unterliegt objektiver Auslegung gegen den Verfasser.
- *Arnold v Britton* [2015] UKSC 36, [2015] AC 1619 — Korrektur zum kontextuellen Ansatz: klarer Vertragstext hat Vorrang; "commercial common sense" darf keinen eindeutigen Wortlaut verdraengen — zwingt Drafter zur Praezision.
- *Wood v Capita Insurance Services Ltd* [2017] UKSC 24, [2017] AC 1173 — Spectrum zwischen Textnaeheund Kontextbezug; beide Interpretationsmethoden sind gleichwertige Werkzeuge — schlechtes Drafting schafft Interpretationsspielraum.
- *Triple Point Technology Inc v PTT Public Company Ltd* [2021] UKSC 29 — Liquidated Damages-Klauseln und ihre Anwendbarkeit bei vorzeitiger Vertragsbeendigung; zeigt, wie Luecken im Drafting direkt zu Streit fuehren.

## Normen und Quellen — Quality-Gate-Checkliste

**UK**
- UCTA 1977 ss 2, 3, 11 — reasonableness test fuer Haftungsausschlüsse
- Misrepresentation Act 1967 s 3 — Wirksamkeit von Rep-Ausschlussklauseln
- Law Commission, "Unfair Terms in Contracts" (Law Com No 292, 2005) — Reform-Hintergrund

**US**
- UCC § 2-316 — exclusion of implied warranties (Formvorschriften!)
- Restatement (Second) of Contracts § 211 — standardized agreements
- ABA Model Rules of Professional Conduct Rule 1.1 — competence standard fuer Drafting

**Kommentar**
- Lewison/Hughes, *The Interpretation of Contracts*, 7th ed. 2022 — massgebliches englisches Werk
- Adams, *A Manual of Style for Contract Drafting*, 5th ed. 2023 (ABA) — US-Drafting-Standard

## Quality-Gate-Pruefmatrix

| Pruefpunkt | Standard | Fundstelle | Status |
|---|---|---|---|
| Governing law & jurisdiction | Eindeutige Rechtswahlklausel | *Spiliada* [1987] AC 460 | GRUEN/GELB/ROT |
| Consideration (UK) | Nicht illusorisch, nicht past | *Currie v Misa* (1875) LR 10 Ex 153 | — |
| Entire agreement clause | Vollstaendig, UCTA-konform | UCTA 1977 s 3 | — |
| Limitation of liability | Reasonableness-Test bestanden | UCTA 1977 s 11 | — |
| Indemnity-Kaskaden | Gegenseitig oder cap-gebunden | *Caledonian North Sea* [2002] 1 Lloyd's Rep 553 | — |
| Consequential loss exclusion | Direct/indirect klar definiert | *Hadley v Baxendale* (1854) 9 Ex 341 | — |
| Force majeure | Ereignis, Notice, Dauer, Exit | *Seadrill Ghana* [2018] EWHC 1640 | — |
| Arbitration/dispute clause | Vollstaendig, seated, institutional | *Fiona Trust* [2007] UKHL 40 | — |

## Output-Template: Quality-Gate-Memo

**Adressat:** Partnerebene / Senior Associate — **Tonfall:** strukturiert, risikofokussiert

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COMMON-LAW QUALITY-GATE-MEMO
Datum: [DATUM]
Dokument: [VERTRAGSNAME / VERSION]
Governing Law: [RECHTSORDNUNG]
Reviewer: [NAME]

AMPEL-GESAMTBEWERTUNG: GRUEN / GELB / ROT

KRITISCHE BEFUNDE (ROT)
1. [Klausel / Abschnitt]: [Befund] — Risiko: [Beschreibung] — Empfehlung: [Konkrete Aenderung]

KLAERUNGSBEDARF (GELB)
1. [Klausel / Abschnitt]: [Befund] — Empfehlung: [...]

NICHT-BEANSTANDET (GRUEN)
- [Liste der geprueften und in Ordnung befundenen Punkte]

OFFENE ANNAHMEN
- [...]

LOCAL-COUNSEL-BEDARF
- [Ja/Nein; wenn ja: fuer welche Punkte]

NAECHSTE SCHRITTE
- [Schritt mit Frist und Verantwortlichem]
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